Cos'è una pillola velenosa?

La tecnica della pillola avvelenata, a volte nota anche come piano per i diritti degli azionisti, è una forma di difesa contro una potenziale offerta pubblica di acquisto ostile Un'offerta pubblica di acquisto si riferisce all'acquisto di una società (l'obiettivo) da parte di un'altra società (l'acquirente). Con un'offerta pubblica di acquisto, l'acquirente in genere offre contanti, azioni o una combinazione di entrambi, "offrendo" un prezzo specifico per l'acquisto della società target. . È una tecnica con la quale la società target cerca di rendersi meno desiderabile per i potenziali acquirenti.

Le tattiche della pillola avvelenata possono anche essere impiegate per ammorbidire il colpo di un'acquisizione ostile. Come spesso accade nelle acquisizioni ostili, la società acquirente utilizzerà tattiche di acquisizione abusive o utilizzerà la sua posizione dominante per mettere la società target in una posizione molto negativa. In questi casi, le pillole avvelenate possono essere utilizzate per costringere l'acquirente a negoziare, invece di forzare semplicemente l'acquisizione sul bersaglio.

tema del piano dei diritti degli azionisti della pillola velenosa

Storia della pillola velenosa

Il termine pillola avvelenata ha avuto origine dall'era delle guerre e dello spionaggio, quando le spie trasportavano pillole tossiche che potevano essere ingerite per evitare la cattura. Le spie inghiottirebbero queste pillole se pensassero che stavano per essere catturate, in modo simile a come una società bersaglio può impiegare tattiche di pillola avvelenata per evitare acquisizioni ostili.

Nel mondo della finanza aziendale, il termine "pillola avvelenata" ha avuto origine negli Stati Uniti. Le tattiche della pillola avvelenata sono state progettate per scoraggiare un potenziale acquirente dal perseguire un'acquisizione.

La tattica è stata utilizzata per la prima volta dalla ditta Wachtell, Lipton, Rosen e Kantz. Martin Lipton ha inventato la tattica come difesa durante una battaglia di acquisizione negli anni '80. Il suo cliente, una società chiamata General American Oil, era nel mirino di T. Boone Pickens. Martin Lipton ha consigliato al consiglio di amministrazione della General American Oil di inondare il mercato con nuove azioni delle azioni della società, diluendo così il patrimonio netto, rendendo l'acquisizione molto più costosa da perseguire (poiché Pickens avrebbe dovuto acquistare molte più azioni per ottenere un ).

A quel tempo, questa tattica era considerata controversa e forse una violazione del dovere fiduciario. La strategia della pillola avvelenata, tuttavia, è stata dichiarata legale nel 1985 dalla Corte Suprema del Delaware.

Tipi di pillole velenose

Da quando Lipton ha utilizzato la pillola avvelenata, si sono sviluppate varie tecniche. L'idea generale, tuttavia, è quella di dissuadere qualsiasi tentativo di acquisizione da parte di terzi, rendendo la società meno desiderabile o ponendo gli attuali azionisti in un punto di potere più elevato. Entrambi questi obiettivi possono essere raggiunti vendendo azioni più economiche agli azionisti esistenti, diluendo così il potenziale capitale che un acquirente riceve e fornendo più capitale proprio agli azionisti esistenti.

Un tipo comune di strategia per la pillola avvelenata è noto come fornitura flip-in.

La disposizione Flip-In

La strategia flip-in autorizza gli azionisti esistenti ad acquistare azioni della società a prezzo scontato. Questo sconto è spesso sostanziale, consentendo agli azionisti esistenti di consolidare la loro partecipazione al capitale nella parte della società che non è stata acquistata dall'acquirente. Questo diritto di acquisto viene concesso prima che l'acquisizione o l'acquisizione sia finalizzata e spesso si attiva quando l'acquirente supera una determinata soglia di percentuale di proprietà. L'acquisto di azioni scontate della società diluisce il patrimonio netto dell'acquirente, riducendo il valore ricevuto per il prezzo pagato dall'acquirente. Tutti gli azionisti ora sono ugualmente meno potenti quando si tratta di voti del consiglio, perché ogni azione detiene ora meno della società complessiva. Però,gli azionisti esistenti (escluso l'acquirente) avranno effettivamente concentrato il potere grazie all'acquisto di azioni scontate.

Efficacia

Le pillole velenose possono essere molto efficaci per dissuadere un acquisto ma spesso non sono la prima linea di difesa. Questo perché la strategia non è del tutto garantita per funzionare, poiché una pillola avvelenata non impedirà necessariamente l'acquisizione della società se l'acquirente è persistente. Inoltre, questa tattica può indebolire l'azienda se utilizzata in modo errato.

Esempi di pillole velenose

Nel 2012 Netflix ha adottato una pillola avvelenata (piano per i diritti degli azionisti) per impedire a Karl Icahn di effettuare un'acquisizione ostile. Dopo aver appreso che Icahn aveva acquisito una partecipazione del 10% nella società, Netflix è immediatamente andato sulla difensiva. Qualsiasi tentativo di acquistare una grande posizione azionaria in Netflix senza l'approvazione del consiglio comporterebbe inondare il mercato con nuove azioni, rendendo molto costoso qualsiasi tentativo di partecipazione.

Sommario

I piani per i diritti degli azionisti, o pillole avvelenate, sono misure che un'azienda può attuare per scoraggiare un'acquisizione ostile. Le pillole avvelenate sono apparse negli Stati Uniti in risposta alle numerose acquisizioni ostili avvenute negli anni '80. Una pillola avvelenata non sempre significa che le aziende non vogliono essere acquisite o unite. A volte vengono utilizzati per costringere l'acquirente a negoziare termini di acquisizione più favorevoli per la società target.

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