Panoramica e principi fondamentali della sezione 368

La sezione 368 (A) (1) delinea un formato per il trattamento fiscale delle riorganizzazioni, come descritto nell'Internal Revenue Code del 1986. Queste operazioni di riorganizzazione, tuttavia, devono soddisfare determinati requisiti legali per classificare per il trattamento favorevole. Inoltre, ci sono stati ulteriori precedenti al di fuori dei requisiti codificati che si sono sviluppati nella giurisprudenza.

Una varietà di transazioni può essere riorganizzazioni esentasse ai fini dell'imposta sul reddito federale. Per essere considerata una riorganizzazione esentasse, una transazione deve soddisfare i requisiti legali per uno dei tipi di riorganizzazioni esentasse. Inoltre, una riorganizzazione esentasse generalmente deve anche soddisfare i tre requisiti giudiziari (continuità di interesse, continuità dell'impresa commerciale e scopo commerciale) che si applicano a tutte le riorganizzazioni esentasse.

Sezione 368 tema esentasse

Individuazione delle strutture di riorganizzazione tax-free

I vari tipi di riorganizzazioni esentasse sono definiti nella sezione 368 (a) dell'IRC. Includono quanto segue:

Sezione 368 SottosezioneTipo di ristrutturazione
368 (a) (1) (A)Fusioni e consolidamenti esentasse
368 (a) (1) (B)Stock-for-stock exchange
368 (a) (1) (C)Scambi di azioni per asset
368 (a) (1) (D)Riorganizzazioni divisive
368 (a) (1) (E)Ricapitalizzazione
368 (a) (1) (F)Cambiamenti di luogo o forma di organizzazione
368 (a) (1) (G)Riorganizzazioni fallimentari

Queste riorganizzazioni sono ulteriormente descritte di seguito, ma per brevità, quanto sopra può essere suddiviso in cinque tipi principali di riorganizzazioni. Le sottosezioni A, B e C sono classificate come riorganizzazioni acquisitive, in cui è richiesto l'uso di una struttura sussidiaria. Le sottosezioni da D a G sono tutte categorie a sé stanti, formando gli altri quattro tipi di riorganizzazioni discussi più avanti.

Sezione IRC 368 (a) (1) Sottosezioni da A a C

Le prime tre acquisizioni sopra descritte sono classificate come riorganizzazioni acquisitive, in cui sono costituite dall'acquisizione di una controllata.

Una fusione e un consolidamento esentassecome delineato, la Sezione 368 (a) (1) (A) dell'IRC è abbastanza semplice e asciutta. In un tipo di fusione Tipi di fusioni Una fusione si riferisce a un accordo in cui due società si uniscono per formare un'unica società. In altre parole, una fusione è la combinazione di due società in un'unica entità giuridica. In questo articolo, esaminiamo diversi tipi di fusioni che le aziende possono subire. Tipi di fusioni Esistono cinque diversi tipi di riorganizzazione, una società controllata viene incorporata in una società madre, in base a qualsiasi legge statale o statuto di fusione applicabile. Un consolidamento, d'altra parte, coinvolge una combinazione di due società ugualmente fondate. In termini di organizzazione aziendale, queste due società possono effettivamente sciogliersi e unirsi come una nuova società Corporation Una società è un'entità legale creata da individui, azionisti o azionisti,con lo scopo di operare a scopo di lucro. Le società possono stipulare contratti, citare in giudizio ed essere citate in giudizio, possedere beni, versare tasse federali e statali e prendere in prestito denaro da istituzioni finanziarie. .

La sezione 368 (a) (2) (D) dell'IRC delinea un diverso tipo di fusione, nota come fusione triangolare in avanti . In questa riorganizzazione, una società target viene acquisita dalla controllata di una società madre, in contrapposizione all'acquisizione direttamente dalla società madre. La sezione 368 (a) (2) (E) dell'IRC delinea una fusione triangolare inversa , in cui una filiale della società acquirente madre viene assorbita nella società target.

La sottosezione B della sezione 368 (a) (1) definisce l' acquisizione di azioni in borsa In un'acquisizione di azioni, i singoli azionisti vendono la propria partecipazione nella società a un acquirente. Con una vendita di azioni, l'acquirente assume la proprietà sia delle attività che delle passività, comprese le potenziali passività derivanti da azioni passate dell'azienda. L'acquirente si limita a mettersi nei panni del precedente proprietario, il che si traduce in una riorganizzazione tra parentesi B.(come dettato dalla sottosezione). Questo tipo di transazione comporta la negoziazione di tutte le azioni della società target. Azioni Che cos'è un'azione? Un individuo che possiede azioni in una società è chiamato azionista ed è idoneo a rivendicare parte delle attività e dei guadagni residui della società (in caso di scioglimento della società). I termini "stock", "share" e "equity" sono usati in modo intercambiabile. per una parte delle azioni della società madre incorporante. Ciò rimuove la proprietà della società target dagli azionisti della società target e la cede alla società acquirente. In cambio, gli azionisti della società target diventano azionisti di minoranza della società acquirente.

La sottosezione C della sezione 368 (a) (1) definisce uno scambio di azioni in cambio di attività Asset Deal Un asset deal si verifica quando un acquirente è interessato ad acquistare le attività operative di un'azienda anziché le azioni. È un tipo di transazione M&A. In termini legali, un affare di attività è qualsiasi trasferimento di un'attività che non è sotto forma di acquisizione di azioni. , Noto anche come un C riorganizzazione parentesi .

Sezioni IRC 368 (a) (1) (D)

Al contrario di una riorganizzazione acquisitiva, una riorganizzazione divisiva comporta la cessione di una parte delle partecipazioni di un gruppo o la divisione di quella società in controllate più piccole. Ciò si traduce in una riorganizzazione esentasse, che può essere descritta come il contrario di un'acquisizione.

La Sezione 368 (a) (1) (D) dell'IRC definisce che una divisione delle attività da parte di una società madre Asset Deal Un asset deal si verifica quando un acquirente è interessato ad acquistare le attività operative di un'azienda invece di azioni. È un tipo di transazione M&A. In termini legali, un affare di attività è qualsiasi trasferimento di un'attività che non è sotto forma di acquisizione di azioni. può costituire una riorganizzazione vincolante e legale se i titolari di ciascuna parte scissa ammettono il controllo subito dopo il trasferimento, e tali titolari erano azionisti della precedente capogruppo. La sezione 354 delinea ulteriormente una struttura di supporto in cui le azioni sostitutive possono essere ricevute in questo tipo di riorganizzazione in modo esentasse.

Sezione IRC 368 (a) (1) (E)

Una ricapitalizzazione Ricapitalizzazione con leva Una ricapitalizzazione con leva si verifica quando un emittente si rivolge ai mercati del debito per vendere obbligazioni e utilizza i proventi per riacquistare azioni. si verifica quando una società ristruttura la quota di debito e capitale proprio all'interno dell'azienda. Ciò può essere dovuto a contesti economici sfavorevoli che portano la società a una ristrutturazione, ma non al punto da richiedere una fusione o un deconsolidamento.

Esistono due tipi di ricapitalizzazione: una ricapitolazione a valle e una ricapitolazione a monte. Una ricapitalizzazione a monte fa sì che gli azionisti comuni diventino azionisti privilegiati. Una ricapitalizzazione a valle rimuove il debito trasformando i detentori di debito in azionisti, diluendo comunque la proprietà degli azionisti esistenti in precedenza.

Sezione IRC 368 (a) (1) (F)

Un trasferimento o un cambiamento della struttura organizzativa può comportare una riorganizzazione ai fini dell'imposta federale. Questo movimento può essere realizzato fondendo una vecchia entità con un'entità aziendale di shell in una nuova posizione o mantenendo la struttura organizzativa desiderata. La sottosezione F afferma semplicemente che questo tipo di ristrutturazione, che include "un mero cambiamento di identità, forma o luogo", è considerato una riorganizzazione ai fini fiscali.

Sezione IRC 368 (a) (1) (G)

L'ultima sottosezione delinea la classificazione della riorganizzazione in caso di fallimento o procedura concorsuale. La cessione di partecipazioni in una società in liquidazione può costituire una riorganizzazione e diventare eventi di riconoscimento dell'imposta sul reddito.

Risorse addizionali

Questa è stata una guida alle riorganizzazioni della Sezione 368. Questo articolo è stato creato solo per scopi didattici e dovresti sempre consultare un consulente professionista prima di prendere qualsiasi decisione finanziaria.

Per continuare a imparare e far progredire la tua carriera, dai un'occhiata a:

  • Riorganizzazione esentasse Riorganizzazione tax-free Per essere considerata una riorganizzazione esentasse, una transazione deve soddisfare determinati requisiti, che variano notevolmente a seconda della forma della transazione.
  • Paradisi fiscali Paradiso fiscale Un paradiso fiscale o centro finanziario offshore è un paese o giurisdizione che offre una responsabilità fiscale minima a persone fisiche e imprese straniere.
  • Scudi fiscali Scudo fiscale Uno scudo fiscale è una detrazione ammissibile dal reddito imponibile che si traduce in una riduzione delle imposte dovute. Il valore di questi scudi dipende dall'aliquota fiscale effettiva per la società o l'individuo. Le spese comuni deducibili includono ammortamenti, pagamenti ipotecari e interessi passivi
  • Metodi di valutazione Metodi di valutazione Quando si valuta una società come un'entità in funzionamento, vengono utilizzati tre metodi di valutazione principali: analisi DCF, società comparabili e transazioni precedenti. Questi metodi di valutazione sono utilizzati nell'investment banking, ricerca azionaria, private equity, sviluppo aziendale, fusioni e acquisizioni, acquisizioni con leva finanziaria e finanza

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