La struttura dell'acquisizione è definita come il quadro o l'accordo generale su cui sarà organizzata l'acquisizione di una società. La struttura di acquisizione fondamentalmente scompone l'Enterprise Value Enterprise Value, o Firm Value, è l'intero valore di un'impresa pari al suo valore del patrimonio netto, più il debito netto, più eventuali interessi di minoranza, utilizzati nella valutazione. Considera l'intero valore di mercato piuttosto che solo il valore del patrimonio netto, quindi sono inclusi tutti gli interessi di proprietà e le rivendicazioni patrimoniali sia del debito che del capitale. della società nelle componenti non monetarie e corrisposte in contanti. Il corrispettivo non in contanti può comprendere le acquisizioni dei fornitori, il rolled equity, i earnout Earnout Un earnout è un meccanismo di allocazione del rischio per l'acquirente in cui il prezzo di acquisto è subordinato alla "performance futura" della società target, ecc.
Inoltre, la struttura di acquisizione specifica anche se la transazione di acquisizione è un asset o un affare di azioni Affare di asset Un accordo di asset si verifica quando un acquirente è interessato ad acquistare le attività operative di un'azienda invece delle azioni. È un tipo di transazione M&A. In termini legali, un affare di attività è qualsiasi trasferimento di un'attività che non è sotto forma di acquisizione di azioni. , le attività che saranno incluse e quelle che non lo saranno, eventuali stock option, accordi post-acquisizione e qualsiasi altra condizione che eserciterebbe un effetto sul venditore o sull'acquirente. La struttura di un accordo di acquisizione può essere diversa a seconda degli obiettivi immediati ea lungo termine delle parti coinvolte.
Tipi di strutture di acquisizione
Ci sono normalmente tre alternative in relazione alla strutturazione di un accordo di fusione o acquisizione:
1. Acquisto di azioni
In un acquisto di azioni, l'acquirente acquisisce le azioni della società target dai suoi azionisti. La società target rimarrà intatta, ma ora sarà sotto una nuova proprietà. L'acquirente acquisisce la totalità o la maggioranza delle azioni con diritto di voto del venditore. L'acquirente fondamentalmente ora possiede tutte le attività e le passività del venditore. L'acquirente deve negoziare le rappresentazioni e le garanzie Rappresentazioni e garanzie Le dichiarazioni e le garanzie si riferiscono a dichiarazioni di fatto che un venditore fa come parte del tentativo di persuadere un acquirente ad acquistare la propria attività. Ciascuna delle parti nella transazione si affida all'altra per fornire informazioni veritiere sulla transazione. Il venditore garantisce che l'attività valga l'investimento per quanto riguarda le attività e le passività dell'azienda per garantire che l'azienda target sia compresa accuratamente e completamente.
Gli acquisti di azioni sono in genere vantaggiosi per i venditori. I guadagni di una vendita sono generalmente tassati all'aliquota di plusvalenza inferiore ea lungo termine. Inoltre, tali vendite sono meno dannose per l'attività quotidiana dell'azienda. Per gli acquirenti, l'acquisto di azioni è vantaggioso perché il venditore continua ad essere responsabile delle operazioni, rendendo l'integrazione meno costosa e più breve. L'acquirente possiede tutti i beni, i contratti e la proprietà intellettuale, rendendo più facile la derivazione del valore dall'acquisizione.
Anche i negoziati per l'acquisto di azioni tendono ad essere meno controversi. Uno svantaggio è che, poiché tutte le passività non saldate del venditore vengono acquisite dall'acquirente, l'acquirente può essere costretto a ereditare problemi finanziari e legali che, a lungo termine, diminuiscono il valore dell'acquisizione. Inoltre, se l'entità venditrice affronta azionisti dissenzienti Azionista attivista Un azionista attivista è un azionista di una società che tenta di utilizzare la propria quota di partecipazione in una società per raggiungere determinati obiettivi. L'obiettivo principale degli azionisti attivisti è portare il cambiamento all'interno o per l'azienda. Vogliono influenzare il comportamento di un'azienda, un acquisto di azioni non impedirà loro di andarsene.
2. Acquisto di beni
In un acquisto di attività, l'acquirente acquista solo le attività e le passività specificate con precisione nel contratto di acquisto. La struttura è desiderabile per gli acquirenti perché possono selezionare solo le attività che desiderano acquistare e le passività che vorrebbero assumere. Gli acquirenti utilizzano spesso un acquisto di attività quando desiderano acquisire una singola unità o divisione aziendale all'interno di un'azienda.
Il processo può essere complesso e richiedere molto tempo a causa dello sforzo aggiuntivo necessario per trovare e trasferire solo le risorse specificate. In genere, l'acquirente acquisirà la maggior parte delle attività del venditore dietro pagamento in contanti o in cambio di proprie azioni e ignorerà tutte le passività legate alle attività. Tuttavia, gli acquirenti potrebbero finire per perdere importanti beni non trasferibili come permessi o licenze.
Il metodo di acquisto di attività non è preferito dai venditori, in quanto potrebbero subire conseguenze fiscali negative a causa dell'allocazione del prezzo di acquisto alle attività. Dopo la vendita, l'entità venditrice continuerà ad esistere legalmente, anche se in molti casi termina le sue operazioni non appena si conclude l'affare.
3. Fusione
In una fusione, due società distinte si uniscono per formare un'unica entità giuridica combinata e gli azionisti della società target ottengono contanti, azioni della società acquirente o una combinazione di entrambi. La società del venditore o dell'acquirente viene ricostituita o viene avviata una nuova entità. Uno dei principali vantaggi di una fusione è che normalmente necessita dell'approvazione solo della maggioranza degli azionisti della società target.
Una fusione è una scelta eccellente se ci sono molti azionisti nell'azienda target. Anche il processo è relativamente semplice. Tutti i contratti, così come le responsabilità, vengono trasferiti alla nuova società. Quindi, è richiesta una negoziazione minima sui termini. Lo svantaggio di questa struttura di acquisizione è che se si forma un blocco abbastanza grande, gli azionisti che disapprovano sono in grado di contrastare la fusione decidendo di votare contro.
Takeaway chiave
Anche se ogni operazione di fusione e acquisizione è solitamente unica, sono tutte costituite da una singola o da una combinazione delle tre strutture di acquisizione rudimentali: acquisto di asset, fusione di società o vendita di azioni. Le operazioni di vendita di azioni consistono nell'acquistare l'intera entità aziendale, inclusi prestiti, passività e crediti futuri. Un'entità ceduta può continuare a essere una controllata al 100% della società che l'ha acquisita o può essere fusa alla data di chiusura.
Le acquisizioni di acquisto di attività consistono solitamente nell'acquisto solo di beni di valore, mentre l'entità giuridica della società venditrice può essere mantenuta intatta. Tali beni possono includere piante, proprietà, inventario fisico, marchi, elenchi di clienti, nomi commerciali / prodotti, marchi, brevetti e prodotti immateriali.
Ogni azienda che sta valutando la vendita o l'acquisto deve comprendere le differenze tra i vari tipi di operazioni di acquisizione. Fare una scelta sbagliata può portare a svantaggi fiscali, difficoltà nei negoziati e potrebbe persino ostacolare il completamento dell'accordo.
La selezione di una struttura di acquisizione ideale è un processo complicato perché acquirenti e venditori di solito hanno considerazioni fiscali, legali e finanziarie contrastanti. Ad esempio, un acquirente che preferisce l'acquisto di un'attività potrebbe dover offrire un prezzo relativamente alto o altre concessioni affinché un venditore a favore di un accordo azionario accetti il formato di acquisto di attività. Le concessioni che un'entità è disposta a fare dipendono principalmente dai suoi obiettivi strategici.
Per gli acquirenti che desiderano acquisire l'attività del venditore, i migliori dipendenti e la reputazione, l'opzione migliore, sebbene non necessariamente la meno costosa, potrebbe essere una fusione diretta. Un venditore che desidera incassare rapidamente troverà in genere una vendita di attività più interessante di un affare di azioni.
A causa della natura impegnativa delle negoziazioni sulla struttura di acquisizione, è importante lavorare con consulenti M&A competenti.
Letture correlate
Finance offre la certificazione FMVA® Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Unisciti a oltre 350.600 studenti che lavorano per aziende come Amazon, JP Morgan e il programma di certificazione Ferrari per coloro che desiderano portare la propria carriera a un livello superiore. Per continuare ad apprendere e far progredire la tua carriera, saranno utili le seguenti risorse finanziarie:
- Considerazioni e implicazioni M&A Considerazioni e implicazioni M&A Quando conduce M&A un'azienda deve riconoscere e rivedere tutti i fattori e le complessità che entrano in fusioni e acquisizioni. Questa guida delinea importanti
- Struttura di operazioni di fusione e acquisizione Struttura di operazioni di fusione e acquisizione Una struttura di operazioni di fusione e acquisizione è un accordo vincolante tra le parti in una fusione o acquisizione (M&A) che definisce i diritti e gli obblighi di entrambe le parti. In poche parole, una struttura di accordo può essere indicata come i termini e le condizioni di una fusione e acquisizione.
- Valore autonomo Valore autonomo Il valore autonomo è un metodo di valutazione che determina il valore di un'azienda nel suo valore corrente prima di un accordo di fusione e acquisizione. È abituato
- Tipi di fusioni Tipi di fusioni Una fusione si riferisce a un accordo in cui due società si uniscono per formare un'unica società. In altre parole, una fusione è la combinazione di due società in un'unica entità giuridica. In questo articolo, esaminiamo diversi tipi di fusioni che le aziende possono subire. Tipi di fusioni Esistono cinque diversi tipi di
