Che cos'è una riorganizzazione di tipo A?

La riorganizzazione di tipo A è una “fusione statutaria Fusione statutaria In una fusione legale tra due società (in cui la società A si fonde con la società B), una delle due società continuerà a sopravvivere dopo il completamento della transazione. Questa è una forma comune di combinazione nel processo di fusioni e acquisizioni. o consolidamento. " Si tratta di fusioni o consolidamenti effettuati ai sensi del diritto societario statale. Una fusione è l'unione di due o più società. Una società conserva la sua esistenza e assorbe le altre. D'altra parte, si verifica un consolidamento quando viene creata una nuova società per prendere il posto di due o più società.

Una riorganizzazione aziendale è uno strumento utilizzato da molte aziende per espandere le operazioni, spesso mirando a un aumento della redditività a lungo termine. Di solito, le fusioni / consolidamenti avvengono su base consensuale in cui i proprietari / operatori / dirigenti dell'azienda target aiutano quelli dell'acquirente a garantire che l'accordo sia vantaggioso e redditizio per entrambe le parti.

Riorganizzazione di tipo A

Mix di contanti e azioni

Una riorganizzazione di tipo A Riorganizzazione esentasse Per essere considerata una riorganizzazione esentasse, una transazione deve soddisfare determinati requisiti, che variano notevolmente a seconda della forma della transazione. consente all'acquirente di utilizzare azioni con diritto di voto o azioni senza diritto di voto Stock Che cos'è un'azione? Un individuo che possiede azioni in una società è chiamato azionista ed è idoneo a rivendicare parte delle attività e dei guadagni residui della società (in caso di scioglimento della società). I termini "stock", "share" e "equity" sono usati in modo intercambiabile. , azioni ordinarie o azioni privilegiate, o anche altri titoli. Consente inoltre all'acquirente di utilizzare più denaro nel corrispettivo totale perché la legge non prevede un importo massimo di denaro che può essere utilizzato. Almeno il 50% del corrispettivo, tuttavia, deve essere costituito da azioni della società acquirente.Inoltre, in una riorganizzazione di tipo A, la società acquirente può scegliere di non acquistare tutti i beni del target. Ad esempio, l'affare potrebbe essere strutturato per consentire al target di vendere separatamente determinati asset ed escluderli da questa transazione.

Nei casi in cui almeno il 50% delle azioni dell'offerente viene utilizzato come corrispettivo, ma vengono utilizzate altre considerazioni, come contanti, debito o titoli diversi dai titoli di capitale, la transazione può essere parzialmente tassabile. Le imposte sulle plusvalenze devono essere pagate su quelle azioni che sono state scambiate con corrispettivi non rappresentativi di capitale, mentre le imposte sono differite per quelle azioni che sono state scambiate con azioni. Diritti e warrant stock option Un'opzione stock è un contratto tra due parti che conferisce all'acquirente il diritto di acquistare o vendere azioni sottostanti a un prezzo predeterminato ed entro un periodo di tempo specificato. Un venditore di stock option è chiamato option writer, dove al venditore viene pagato un premio dal contratto acquistato dall'acquirente di stock option. convertibili in titoli di partecipazione dell'impresa offerente sono generalmente classificati come tassabili.

Continuità di interessi

Una riorganizzazione di tipo A deve soddisfare il requisito della continuità degli interessi. Cioè, gli azionisti della società acquisita devono ricevere azioni sufficienti nell'impresa acquirente da avere un interesse finanziario permanente nell'acquirente.

Le riorganizzazioni di tipo A sono frequentemente utilizzate nelle riorganizzazioni triangolari in cui la società target si fonde in una controllata Società sussidiaria Una controllata (subordinata) è un'entità commerciale o società interamente posseduta o parzialmente controllata da un'altra società, definita società madre o holding. La proprietà è determinata dalla percentuale di azioni detenute dalla società madre e tale quota di proprietà deve essere almeno del 51%. della società acquirente. Di conseguenza, la società acquirente è in grado di proteggersi da qualsiasi responsabilità assunta dalla società target, approfittando della flessibilità delle riorganizzazioni di tipo A. Dopo che una riorganizzazione di tipo A è stata completata, la società acquirente sarà proprietaria di tutte le attività e passività della società target e la società target cesserà di esistere.

Vantaggi di una riorganizzazione di tipo A.

  • La riorganizzazione di tipo A è flessibile
  • La considerazione non deve necessariamente essere azioni di voto
  • Il denaro o altri beni possono essere trasferiti senza squalificare la transazione, purché sia ​​soddisfatta la "continuità di interesse" (almeno il 50% del corrispettivo utilizzato nella riorganizzazione deve essere stock)

Svantaggi

  • Gli azionisti di entrambe le entità possono dissentire; nella maggior parte degli stati, le loro azioni devono essere rimborsate
  • L'entità acquirente deve assumersi tutte le responsabilità di Target

Risorse addizionali

Grazie per aver letto questa guida alle riorganizzazioni di tipo A. Per continuare ad apprendere e sviluppare la tua carriera di analista finanziario, ti consigliamo vivamente queste risorse aggiuntive:

  • Metodi di valutazione Metodi di valutazione Quando si valuta una società come un'entità in funzionamento, vengono utilizzati tre metodi di valutazione principali: analisi DCF, società comparabili e transazioni precedenti. Questi metodi di valutazione sono utilizzati nell'investment banking, ricerca azionaria, private equity, sviluppo aziendale, fusioni e acquisizioni, acquisizioni con leva finanziaria e finanza
  • Guida alla modellazione finanziaria Guida gratuita alla modellazione finanziaria Questa guida alla modellazione finanziaria copre suggerimenti e best practice di Excel su ipotesi, driver, previsioni, collegamento delle tre dichiarazioni, analisi DCF e altro
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  • Guida alla modellazione DCF Guida gratuita alla formazione sul modello DCF Un modello DCF è un tipo specifico di modello finanziario utilizzato per valutare un'azienda. Il modello è semplicemente una previsione del flusso di cassa libero unlevered di un'azienda

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