Un consiglio di amministrazione scaglionato, noto anche come consiglio di amministrazione classificato, si riferisce a un consiglio di amministrazione composto da diverse classi di amministratori. In un consiglio di amministrazione scaglionato, solo una classe è aperta alle elezioni per ogni mandato. È diverso da un normale consiglio di amministrazione, in cui tutti i direttori vengono eletti contemporaneamente.
Cos'è un consiglio di amministrazione?
Il consiglio di amministrazione (CdA) è un gruppo di persone che rappresentano gli azionisti. azione. L'equità è il finanziamento che un'impresa riceve dai proprietari o dagli azionisti dell'azienda. . Il consiglio di amministrazione detiene la massima autorità decisionale Strategia aziendale La strategia aziendale si concentra su come gestire le risorse, il rischio e il rendimento all'interno di un'azienda, invece di guardare ai vantaggi competitivi nella strategia aziendale e supervisionare le attività di un'azienda. Il CdA non deve essere confuso con i vertici dell'azienda, che si concentrano sulla gestione quotidiana dell'azienda.I poteri di un consiglio sono determinati dai regolamenti governativi e dalla costituzione e dallo statuto della società.
Le principali responsabilità del consiglio di amministrazione includono:
- Nomina, valutazione e retribuzione degli alti funzionari dell'azienda
- Fornire una direzione strategica per l'azienda
- Sostenere una responsabilità fiduciaria di rappresentare e proteggere gli interessi degli azionisti
- Sviluppo di un sistema di governance basato su politiche
- Monitoraggio delle performance aziendali e valutazione degli esiti delle decisioni strategiche
- Valutazione dei rischi affrontati dall'azienda e definizione di un piano di gestione dei rischi
Capire come funziona una tavola sfalsata
Un consiglio di amministrazione scaglionato è composto da amministratori raggruppati in classi: Classe 1, Classe 2, Classe 3, ecc. Ciascuna classe detiene una certa percentuale del numero totale di posizioni. Durante le elezioni, solo una classe è aperta, da cui il nome - consiglio "sfalsato". Un consiglio scaglionato è comunemente praticato nel diritto societario degli Stati Uniti ed è una valida strategia di difesa contro acquisizioni ostili Acquisizione ostile Un'acquisizione ostile, in fusioni e acquisizioni (M&A), è l'acquisizione di una società target da parte di un'altra società (indicata come acquirente ) rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target, mediante offerta pubblica di acquisto o tramite voto per delega. La differenza tra un ostile e un amichevole.
Esempio di tavola sfalsata
Ad esempio, la società A utilizza un consiglio di amministrazione scaglionato per governare la società. Il consiglio è composto da 12 amministratori che servono ciascuno un mandato di 3 anni. Quattro direttori vengono inseriti in ogni classe, risultando in Classe 1, Classe 2 e Classe 3. Inoltre, le elezioni si tengono ogni anno. Pertanto, il consiglio scaglionato per la società A sarebbe il seguente:
Ora, confrontalo con un'altra società, la società B, che utilizza un normale consiglio di amministrazione composto da 12 amministratori che servono ciascuno un mandato di 3 anni:
Tabellone barcollante come difesa da acquisizione
Un tabellone sfalsato è una difesa di acquisizione molto importante. Cerchiamo di determinare le implicazioni per una potenziale acquisizione ostile sia della società A che della società B.
Acquisizione ostile della società A
La società C ritiene di poter gestire la società A in modo più efficiente e quindi tenta un'acquisizione. Per ottenere il controllo della società A, la società C avrà bisogno della maggioranza del consiglio. In un consiglio scaglionato, la società C potrà assumere solo quattro seggi per elezione. Se la società C riesce a rilevare tutti i seggi in quelle elezioni, la società non riuscirà a raggiungere la maggioranza del consiglio, acquisendo solo quattro dei 12 seggi totali. Pertanto, la società C impiegherà un altro anno per acquisire la maggioranza del consiglio e rilevare la società target.
Acquisizione ostile della società B
La società C ritiene di poter gestire la società B in modo più efficiente e quindi tenta un'acquisizione. Per ottenere il controllo della società B, la società C avrà bisogno della maggioranza del consiglio. In un consiglio normale, la società C potrà potenzialmente assumere più di 12 seggi per elezione. Pertanto, la società C sarà in grado di ottenere la maggioranza del consiglio e di rilevare rapidamente la società B.
Il tempo aggiuntivo necessario per controllare la società A serve come difesa per acquisizioni rapide. Dà l'opportunità al resto del consiglio di respingere l'acquisizione ostile.
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