Un'offerta non vincolante, denominata anche offerta indicativa, viene utilizzata in un processo di vendita per stabilire i termini di un accordo tra il venditore e l'acquirente. Serve come un "accordo per concordare" tra le due parti. Attraverso il documento, l'acquirente esprime un interesse Espressione di interesse (EOI) Una manifestazione di interesse (EOI) è uno dei documenti di transazione iniziale condivisi dall'acquirente con il venditore in un potenziale accordo di M&A. L'EOI indica un serio interesse da parte dell'acquirente che la sua azienda sarebbe interessata a pagare una certa valutazione e acquisire la società del venditore attraverso un'offerta formale. acquisire il target, ma l'accordo non si intende giuridicamente vincolante e, pertanto, non costituisce impegno contrattuale vincolante a portare avanti la transazione fino in fondo.Viene spesso utilizzato per mantenere le discussioni e le trattative in corso tra l'acquirente e il venditore.
Un obbligo vincolante entra in vigore solo quando le due parti concordano e firmano un accordo definitivo Contratto di acquisto definitivo Un contratto di acquisto definitivo (DPA) è un documento legale che registra i termini e le condizioni tra due società che stipulano un accordo per una fusione, acquisizione , disinvestimento, joint venture o qualche forma di alleanza strategica. È un contratto reciprocamente vincolante che indica che l'offerta è legalmente vincolante. Un'offerta non vincolante funge da strumento utile per mostrare se il venditore e l'acquirente condividono termini e opinioni simili sulla transazione.
Un potenziale acquirente dovrebbe presentare un'offerta non vincolante quanto più interessante possibile per distinguersi dagli altri acquirenti. L'offerta dovrebbe dimostrare la capacità dell'acquirente di soddisfare i termini richiesti dal venditore. L'offerta dovrebbe avere un prezzo ragionevole per dimostrare al venditore che possiede la capacità finanziaria per completare la transazione entro una data sequenza temporale Cronologia della transazione di private equity Ci sono vari passaggi coinvolti in una sequenza temporale di una transazione di private equity. Il diagramma seguente mostra le diverse fasi di una transazione M&A, che includono la firma di un accordo di non divulgazione, la modellazione e la valutazione finanziaria e la generazione di un rapporto sulla qualità degli utili. .
Componenti di un'offerta non vincolante
Una tipica offerta non vincolante include i seguenti componenti:
1. Prezzo indicativo
Il potenziale acquirente deve indicare chiaramente il prezzo che è disposto a pagare per acquisire l'obiettivo. Il prezzo può essere indicato come una cifra specifica o una fascia di prezzo con cui l'offerente è a suo agio.
L'acquirente può fornire un riepilogo che delinea come è arrivato il prezzo e le eventuali ipotesi fatte per arrivare al prezzo. Le informazioni aggiuntive aiutano l'acquirente a comprendere le diverse offerte di prezzo e a prendere una decisione sulle fasce di prezzo con cui è più a suo agio.
2. Condizionalità
L'offerta non vincolante dovrebbe delineare le condizioni che il venditore e l'acquirente devono rispettare durante il processo. Le condizioni includono approvazioni interne ed eventuali requisiti normativi che le parti devono rispettare. Ad esempio, l'acquirente deve condurre la due diligence La due diligence La due diligence è un processo di verifica, indagine o audit di un potenziale accordo o opportunità di investimento per confermare tutti i fatti rilevanti e le informazioni finanziarie e per verificare qualsiasi altra cosa sollevata durante un Accordo di fusione e acquisizione o processo di investimento. La due diligence viene completata prima della chiusura di un accordo. sull'acquirente per determinare se ci sono questioni legali o finanziarie che ostacoleranno il progresso della transazione. Le condizioni possono anche richiedere la divulgazione di tutte le informazioni relative alla società per la vendita, come azioni legali,storia finanziaria e tutti gli obblighi che il nuovo proprietario dovrà rispettare in futuro.
Per la vendita di attrezzature specialistiche o tecniche, l'offerta non vincolante può richiedere al venditore di fornire supporto per un certo periodo per garantire il corretto funzionamento dell'attrezzatura. Il supporto può includere lo spostamento di alcuni specialisti o operatori di macchine con l'attrezzatura di destinazione per consentire una transizione facile.
3. Problemi di tempistica
L'offerta non vincolante dovrebbe divulgare eventuali problemi materiali relativi alla transazione che richiedono il completamento entro una certa durata. Ad esempio, quando i proprietari di un'azienda vanno in pensione, possono preferire gli acquirenti che sono disposti a completare la transazione prima o in una data specifica.
Un acquirente interessato ad acquisire l'obiettivo dovrebbe dichiarare chiaramente la sua capacità di completare la transazione prima della durata preferita al fine di ottenere un vantaggio competitivo rispetto ad altri potenziali acquirenti.
4. Accordo definitivo
L'offerta non vincolante deve fare riferimento ai documenti della transazione che verranno firmati per formalizzare la transazione. Se l'acquirente si impegna a portare a termine la transazione, dovrebbe richiederne l'inclusione nella documentazione per aumentare le possibilità di successo.
L'acquirente dovrebbe anche segnalare le proprie aspettative di altre parti della transazione che dovrebbero essere incluse nella documentazione finale per formalizzare la transazione.
5. Stato dell'offerta indicativa
Un'offerta indicativa dovrebbe includere una dicitura chiara che indichi se l'offerta è giuridicamente vincolante o meno. Sebbene alcuni aspetti dell'offerta come la sezione sulla riservatezza siano vincolanti, altre sezioni come il prezzo indicativo e l'offerta stessa dovrebbero essere distinte come non vincolanti. Dovrebbe inoltre indicare che l'acquirente può recedere liberamente dal contratto in qualsiasi momento prima della firma dell'accordo definitivo.
6. Riservatezza
L'offerta non vincolante dovrebbe includere una garanzia che l'offerta fornita dal potenziale acquirente sarà riservata. Tuttavia, dovrebbe indicare il tipo di informazioni che verranno divulgate per facilitare il processo di vendita e che potrebbero essere esentate dai requisiti di riservatezza.
7. Costi
L'offerta non vincolante dovrebbe fornire una spiegazione sui termini di pagamento dell'offerta e qualsiasi corrispettivo non in contanti che il venditore è disposto ad accettare, ad esempio, l'importo dei pagamenti in contanti e il numero di azioni che vengono proposte come corrispettivo per il transazione.
L'acquirente deve rivelare la fonte di fondi prevista per finanziare la transazione e qualsiasi tempistica richiesta prima di assicurarsi tutti i fondi. La sezione dei costi può anche fare riferimento alla parte che sosterrà i costi di gestione della documentazione e se ci sono costi condivisi.
Usi di un'offerta non vincolante
Un'offerta non vincolante viene utilizzata nei seguenti modi:
1. Chiarire sui termini essenziali di un negoziato
L'offerta non vincolante serve come un modo per negoziare le parti per chiarire alcune questioni fondamentali dei negoziati prima di impiegare risorse sostanziali per la transazione. Ad esempio, l'acquirente potrebbe essere interessato ad acquisire una percentuale sostanziale delle azioni dell'acquirente come parte del corrispettivo. L'offerta non vincolante fornisce informazioni sui termini di pagamento.
2. Annunciare che due parti stanno negoziando
Nelle transazioni commerciali, le parti di una fusione o acquisizione possono utilizzare un'offerta non vincolante per annunciare che stanno negoziando con l'obiettivo di acquistare o acquisire un'altra società. Negli Stati Uniti, le società per azioni coinvolte in un accordo di fusione o acquisizione devono presentare una lettera di intenti / offerta non vincolante alla Securities and Exchange Commission.
3. Salvaguardare i negoziati
Un'offerta non vincolante funge da protezione per le parti negoziali nel caso in cui l'accordo fallisca durante la negoziazione. Un'offerta non vincolante significa che la transazione non è legalmente vincolante e ciascuna delle parti può recedere volontariamente dal contratto prima della firma dell'offerta vincolante.
Risorse addizionali
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