Il Reverse Morris Trust è una forma di elusione fiscale impiegata dalle aziende. Questa tattica consente all'azienda di vendere attività indesiderate senza incorrere in obblighi fiscali sui guadagni derivanti dalla vendita di tali attività. La tecnica del Reverse Morris Trust funziona nel modo seguente: una società madre scinde una filiale a cui trasferisce le attività indesiderate; una nuova società non correlata è costituita dalla fusione della controllata Controllata Una controllata (subordinata) è un'entità commerciale o una società interamente posseduta o parzialmente controllata da un'altra società, denominata società madre o holding. La proprietà è determinata dalla percentuale di azioni detenute dalla società madre e tale quota di proprietà deve essere almeno del 51%. con una società terza; la nuova società emette almeno il 50,1% delle sue azioni con diritto di voto (e quindi,controllo) agli azionisti della capogruppo originaria.
Altro su un Reverse Morris Trust
La nuova società risultante dalla fusione detiene il bene indesiderato, che la società madre ha effettivamente venduto esentasse.
Spin-off della controllata Spin-off Uno spin-off aziendale è una strategia operativa utilizzata da una società per creare una nuova filiale aziendale dalla sua società madre. Uno spin-off si verifica quando una società madre separa parte della sua attività in una seconda entità quotata in borsa e distribuisce le azioni della nuova entità ai suoi attuali azionisti. offre l'opportunità alla società madre di raccogliere capitali, monetizzare il proprio interesse per il segmento scorporato e quindi ridurre il debito. Le aziende ricorrono agli accordi di Reverse Morris Trust in quanto offrono i vantaggi combinati di fusioni e spin-off.
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Storia del Reverse Morris Trust
Spesso, l'unico o principale scopo aziendale di uno spin-off è quello di liberarsi di un'attività indesiderata e quindi facilitare l'acquisizione pianificata di un'attività "ricercata".
In Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust, 697 F.2d 794 (4 ° Cir. 1966) ("Morris Trust"), la società di distribuzione ("Distributing") era impegnata in due attività: banca e assicurazioni. La distribuzione ha trasferito l'attività assicurativa a una nuova società e ha scorporato le azioni Stock Che cos'è un'azione? Un individuo che possiede azioni in una società è chiamato azionista ed è idoneo a rivendicare parte delle attività e dei guadagni residui della società (in caso di scioglimento della società). I termini "stock", "share" e "equity" sono usati in modo intercambiabile. della nuova società ai suoi azionisti. La distribuzione si è poi fusa, per validi motivi commerciali non fiscali, con un'altra banca.Il tribunale ha stabilito che la continuità del requisito dell'interesse degli azionisti era soddisfatta perché gli azionisti storici di Distributing hanno ricevuto il 54% delle azioni della società incorporata e, di conseguenza, il trasferimento è stato uno spin-off non tassabile. La percezione divenne che, a causa della mancanza di un interesse continuo da parte degli azionisti storici, la regola del Morris Trust fosse utilizzata come dispositivo per trasferire beni aziendali indesiderati senza incorrere in una tassa a livello aziendale.
Regole fiduciarie anti-Morris
Per un po 'di tempo, le società continuarono a implementare questo tipo di operazione di evasione fiscale, ma il Congresso si mosse per eliminarla nel 1997 approvando i cosiddetti regolamenti "anti-Morris Trust" che specificamente chiudevano la scappatoia. Le regole sono descritte nella sezione 355 (e) dell'Internal Revenue Code e nella Treasure Regulations 1.355-7.
In base a queste regole, una scissione sarà tassabile a livello aziendale (ma potenzialmente non a livello di azionista) se la distribuzione fa parte di un piano (o di una serie di operazioni correlate) in base al quale una o più persone acquisiscono il 50% o più delle azioni della società di distribuzione o della società scorporata.
Di conseguenza, sebbene sia ancora possibile effettuare una transazione Morris Trust (distribuzione) o Reverse Morris Trust (spin-off), gli azionisti del partner della fusione devono ricevere meno del 50% delle azioni della società combinata (che significa che il partner della fusione deve essere più piccolo dell'azienda con cui si unisce).
Risorse addizionali
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- Panoramica del processo di fusione e acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida illustra tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirer (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione
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- Spin off e slit off Spin-off Uno spin-off aziendale è una strategia operativa utilizzata da un'azienda per creare una nuova filiale aziendale dalla sua società madre. Uno spin-off si verifica quando una società madre separa parte della sua attività in una seconda entità quotata in borsa e distribuisce le azioni della nuova entità ai suoi attuali azionisti.
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