Che cos'è una riorganizzazione esentasse?

Una società può subire ristrutturazioni o riorganizzazioni per vari motivi strategici, che si tratti di una maggiore efficienza operativa o di una riduzione dei costi. Tale riorganizzazione può essere condotta per aumentare i profitti. Una riorganizzazione esentasse viene spesso implementata per trovare efficienze all'interno della legge che consentano una riduzione delle tasse. Questi tipi di riorganizzazioni possono essere attivati ​​da determinate azioni tattiche, come acquisizioni, acquisizioni, nuove acquisizioni Acquisto di asset vs acquisto di azioni Acquisto di asset vs acquisto di azioni: due modi per acquistare un'azienda e ogni metodo avvantaggia l'acquirente e il venditore in modi diversi . Questa guida dettagliata esplora ed elenca i pro, i contro, nonché i motivi per strutturare un accordo di asset o uno stock deal in una transazione di fusione e acquisizione. , o anche la minaccia del capitolo 11.Capitolo 11 Fallimento Il Capitolo 11 è un procedimento legale che implica la riorganizzazione dei debiti e dei beni di un debitore. È disponibile per individui, società di persone, società

Queste tecniche sono generalmente implementate con la mentalità che il venditore cerca di evitare l'imposta sul reddito su qualsiasi guadagno realizzato, come il guadagno sulla negoziazione di azioni di un'altra società. Mentre ci sono altri casi in cui un venditore vorrebbe evitare il riconoscimento dell'imposta sul reddito, il differimento dell'imposta sul reddito viene spesso ottenuto mediante una riorganizzazione adeguata che segue le leggi federali sul riconoscimento dell'imposta sul reddito.

Regole fiscali

La gestione di una riorganizzazione esentasse dipende interamente dalla giurisdizione fiscale La sezione 368 La sezione 368 delinea un formato per il trattamento fiscale delle riorganizzazioni, come descritto nell'Internal Revenue Code (IRC) del 1986. Queste operazioni di riorganizzazione, tuttavia, devono soddisfare alcune requisiti per classificare per un trattamento favorevole. Inoltre, c'è stato un ulteriore precedente al di fuori del codice codificato in cui si trova una società. Una riorganizzazione esentasse non è necessariamente fatta per concedere un'esenzione fiscale e quindi mettere la società in una posizione migliore. Viene fatto per ridurre le conseguenze fiscali di una riorganizzazione già imminente. In altre parole, una riorganizzazione aziendale non è innescata dalla necessità di condurre una riorganizzazione esentasse. Piuttosto, la riorganizzazione esentasse viene attivata quando è prevista una riorganizzazione aziendale.Con la ristrutturazione in arrivo, l'impresa spera di non incorrere in vantaggi fiscali né svantaggi.

In sostanza, il termine “tax-free” è fuorviante perché la spesa non è interamente mitigata, ma può essere differita, trasferita o minimizzata.

Due fattori

Per ridurre le preoccupazioni fiscali in una riorganizzazione aziendale, ci sono due fattori da considerare. La riorganizzazione implica che:

  1. Dopo la riorganizzazione, gli utili imponibili della società che entra a far parte della società madre (quindi nota come cessionario) sono calcolati utilizzando le metriche della società madre prima della riorganizzazione; e,
  2. Nessuna tassa è immediatamente sostenuta durante la ristrutturazione.

Ciò si traduce in un'imposta differita sui guadagni non realizzati, piuttosto che in un'esenzione a queste tasse. Quindi, in sostanza, la riorganizzazione è esentasse perché l'imposta non è dovuta immediatamente. Il termine corretto, tuttavia, dovrebbe essere una riorganizzazione fiscale differita.

Tipi di riorganizzazioni

Le riorganizzazioni esentasse possono essere suddivise nelle seguenti quattro tipologie:

  • Riorganizzazioni acquisitive
  • Riorganizzazioni divisive
  • Riorganizzazioni di ristrutturazione aziendale
  • Riorganizzazioni fallimentari

Riorganizzazione Tax-Free

# 1 Riorganizzazioni acquisitive

Le riorganizzazioni acquisitive, come suggerisce il nome, comportano una ristrutturazione in cui una società acquisisce un'altra società. Ciò può avvenire tramite un'acquisizione di azioni. Acquisizione di azioni In un'acquisizione di azioni, i singoli azionisti vendono la loro partecipazione nella società a un acquirente. Con una vendita di azioni, l'acquirente assume la proprietà sia delle attività che delle passività, comprese le potenziali passività derivanti da azioni passate dell'azienda. L'acquirente si limita a mettersi nei panni del precedente proprietario o di un affare di asset. Acquisizione di asset Un'acquisizione di asset è l'acquisto di una società acquistando i suoi beni invece delle sue azioni. Nella maggior parte delle giurisdizioni, un'acquisizione di attività in genere implica anche l'assunzione di determinate passività. Tuttavia, poiché le parti possono contrattare su quali attività verranno acquisite e quali passività saranno assunte,la transazione può essere molto più flessibile. Queste riorganizzazioni possono essere ulteriormente suddivise in quattro sottocategorie. Le lettere allegate a ciascun tipo di categoria si basano sulla loro clausola di sottosezione come si trova nella sezione 368 dell'IRC.

  1. Riorganizzazione di tipo A: fusione o consolidamento, tutti a conoscenza delle leggi fiscali statali o federali pertinenti. In una riorganizzazione di tipo A, la società target si dissolve dopo la fusione. Tutto il bilancio dell'obiettivo viene assorbito dalla società acquirente o madre (IRC § 368 (a) (1) (A)).
  2. Riorganizzazione di tipo B: una forma di ristrutturazione della società in cui l'acquisita scambia le proprie azioni con azioni con diritto di voto nella società dell'acquirente. L'unico requisito in questo caso è che la società acquirente / madre possieda una proprietà maggioritaria dell'acquisita dopo la transazione. Ciò richiede che la società target scambi circa il 75-85% della proprietà con la società acquirente (IRC § 368 (a) (1) (B)).
  3. Riorganizzazione di tipo C: un accordo stock-for-asset, in cui la società target "vende" tutti i suoi obiettivi alla società madre, in cambio di azioni con diritto di voto. In questa transazione è incluso un importo necessario di corrispettivo che non è patrimonio netto. Questo è noto come avvio. La società target quindi liquida (IRC § 368 (a) (1) (C)).
  4. Riorganizzazione acquisitiva di tipo D: il trasferimento di "sostanzialmente tutte" le attività della società target a una società acquirente, a condizione che la società target oi suoi azionisti (o una combinazione dei due) abbiano il "controllo" (generalmente l'80% di proprietà) società acquirente subito dopo il trasferimento. La società target deve anche liquidare e distribuire ai propri azionisti le azioni della società acquirente e qualsiasi altro corrispettivo ricevuto dalla società target dalla società acquirente (così come le altre proprietà del target, se presenti) in una transazione che si qualifica ai sensi dell'IRC § 354 ( IRC § 368 (a) (1) (D)). Esiste anche una riorganizzazione divisiva di tipo D, come descritto più avanti.

Questi tipi di riorganizzazioni possono anche essere classificate come riorganizzazioni triangolari (escluso il tipo di riorganizzazione D). I tipi A, B e C possono essere utilizzati insieme alle tre parti, coinvolgendo una società target, una società madre e una filiale.

# 2 Riorganizzazioni Divisive

Come suggerisce il nome, una riorganizzazione divisiva coinvolge una società che si divide in società più piccole. Ciò si traduce in due o più società, e devono qualificarsi secondo le regole stabilite nella riorganizzazione divisiva di tipo D ai sensi dell'IRC 368 (a) (1) (D). Le riorganizzazioni divisive assumono tre diverse forme:

  • Spin-off di scissione Uno spin-off aziendale è una strategia operativa utilizzata da un'azienda per creare una nuova filiale aziendale dalla sua società madre. Uno spin-off si verifica quando una società madre separa parte della sua attività in una seconda entità quotata in borsa e distribuisce le azioni della nuova entità ai suoi attuali azionisti. : Una sussidiaria "si divide". Gli azionisti della società madre offrono quindi azioni della società madre in cambio di alcune azioni di controllo nella controllata.
  • Spin-off: spin-off Uno spin-off aziendale è una strategia operativa utilizzata da un'azienda per creare una nuova filiale aziendale dalla sua società madre. Uno spin-off si verifica quando una società madre separa parte della sua attività in una seconda entità quotata in borsa e distribuisce le azioni della nuova entità ai suoi attuali azionisti. La società madre "scinde" alcune delle sue attività in una nuova filiale. Questo spin-off può tipicamente includere una specifica linea di business, o asset divisionali, e talvolta viene scorporato per un migliore controllo divisionale. La società madre cede queste attività o linee di attività alla controllata in cambio di azioni e dividendi nella nuova controllata.
  • Scissioni: un trasferimento delle attività della società madre a due o più società di nuova costituzione e dividendi delle azioni delle società di nuova costituzione agli azionisti della società madre. La società madre liquida e gli azionisti detengono azioni nelle due o più società di nuova costituzione.

# 3 Ristrutturazioni Riorganizzazioni

La ristrutturazione, sebbene talvolta utilizzata come sinonimo di riorganizzazione, è un'altra forma di riorganizzazione. Ciò implica mantenere intatta l'attuale struttura dell'entità aziendale, ma forse spostarsi all'interno dell'organigramma. Esistono due tipologie principali di ristrutturazioni:

  • Ristrutturazione di tipo E: una ristrutturazione che non coinvolge la struttura organizzativa, ma piuttosto la struttura del capitale della società esistente. Come tale, questa è classificata come una ricapitalizzazione Ricapitalizzazione con leva Una ricapitalizzazione con leva si verifica quando un emittente si rivolge ai mercati del debito per vendere obbligazioni e utilizza i proventi per riacquistare azioni. ai sensi dell'IRC § 368 (a) (1) (E)). Ciò può verificarsi quando la società emette una nuova classe di azioni in cambio di azioni ordinarie esistenti o azioni privilegiate.
  • Ristrutturazione di tipo F: un semplice cambio di formalità alla società. Ciò comporta un cambiamento nell'identità, nella forma o nell'ubicazione della società ai sensi dell'IRC § 368 (a) (1) (F). Ad esempio, i cambiamenti nello stato o nella giurisdizione di costituzione generalmente si qualificano come riorganizzazioni di tipo F.

# 4 Riorganizzazioni fallimentari

Le riorganizzazioni fallimentari sono operazioni che comportano il trasferimento di attività da una società a un'altra società in un fallimento o in un caso simile e che si qualificano come riorganizzazioni di tipo G ai sensi dell'IRC 368 (a) (1) (G).

Risorse addizionali

Grazie per aver letto questa guida per ottenere una riorganizzazione esentasse. Per continuare a imparare e far progredire la tua carriera, consigliamo vivamente queste risorse aggiuntive:

  • IRC 382 IRC 382 L'IRC 382 stabilisce le linee guida per l'importo del reddito imponibile che può essere compensato dalle perdite storiche, noto come Tax Loss Carry Foward. Ciò avviene dopo che una società ha subito un cambiamento di proprietà. Ci sono limitazioni stabilite nelle linee guida
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