Cos'è una commissione di rottura?

Una commissione di scioglimento, denominata anche commissione di cessazione, è una penale che viene pagata in caso di fusioni e acquisizioni Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e le transazioni sui costi di transazione se il venditore si ritira dall'accordo. La commissione serve a compensare l'acquirente per il tempo e le risorse spesi per negoziare l'affare. Gli acquirenti chiedono una commissione di rottura se al venditore viene data la possibilità di ricevere altre offerte da altri potenziali acquirenti. Alcuni acquirenti utilizzano la commissione di rottura per limitare il numero di offerte concorrenti,poiché le nuove offerte devono coprire il costo della rottura nella transazione finale. La commissione media di scioglimento varia dall'1% al 3% del valore totale dell'operazione.

Commissione di rottura

Come viene utilizzata la disposizione per la commissione di rottura

Nella lettera di intenti Lettera di intenti (LOI) Scarica il modello di lettera di intenti (LOI) di Finance è inclusa una commissione di rottura. Una LOI delinea i termini e gli accordi di una transazione prima della firma dei documenti finali. I punti principali che sono tipicamente inclusi in una lettera di intenti includono: panoramica e struttura della transazione, tempistica, due diligence, riservatezza, esclusività o accordi preliminari in un accordo di fusione e acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione . Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione. Sono comuni nelle acquisizioni pubbliche,soprattutto una volta che gli azionisti di un'azienda hanno l'ultima parola sul fatto che una transazione andrà o meno alla fase finale. Poiché il consiglio di amministrazione della società ha un dovere di diligenza nei confronti degli azionisti, il loro scopo è quello di ottenere il miglior affare possibile anche se ciò significa sostenere un'offerta più alta diversa da quella che hanno già ricevuto. Pertanto, la commissione di scioglimento cerca di proteggere gli acquirenti per il tempo, le risorse e le spese che hanno sostenuto nel portare a termine la transazione. Le commissioni di scioglimento, tuttavia, non sono comuni nelle transazioni di medio mercato per le imprese private Società a capitale privato Una società a capitale privato è una società le cui azioni sono di proprietà di individui o società e che non offre partecipazioni agli investitori sotto forma di azioni azioni negoziate su una borsa valori pubblica.poiché una clausola di scioglimento scoraggerebbe i potenziali acquirenti dal fare offerte in un'asta controllata.

A causa della crescente concorrenza nelle operazioni di M&A pubbliche in cui le transazioni sono rese pubbliche, più acquirenti richiedono una commissione di scioglimento per proteggersi. La previsione della commissione di scioglimento viene aggiunta alla lettera di intenti durante le prime fasi del processo di offerta. La commissione aiuta gli acquirenti a coprire le spese sostenute durante la pianificazione, la negoziazione e le indagini sull'accordo. Entrambe le parti di un accordo di fusione e acquisizione devono concordare gli eventi che possono innescare una commissione di rottura.

Eventi che attivano una commissione di rottura

Alcuni degli eventi che possono attivare la fornitura della commissione di scioglimento includono quanto segue:

  1. Il consiglio di amministrazione dell'azienda cambia idea.
  2. Gli azionisti non riescono ad approvare l'accordo.
  3. Il venditore sceglie un offerente concorrente.
  4. Il venditore sceglie di aprire l'affare al pubblico anziché limitarsi a negoziare con l'acquirente indicato nell'accordo preliminare.
  5. Nell'azienda di destinazione viene scoperto un difetto precedentemente sconosciuto.

Esempi di clausole sulle commissioni di rottura

Una clausola di rottura inclusa nella lettera di intenti o nell'accordo preliminare può assumere le seguenti forme:

Clausola di divieto di acquisto

Una clausola di no-shop protegge l'acquirente dopo che l'acquirente e il venditore hanno firmato un contratto per l'acquisto dell'attività. Impedisce al venditore di sollecitare offerte aggiuntive da terzi mentre stanno negoziando un accordo con l'offerente originale. Tuttavia, una clausola di no-shop con una società per azioni corre il rischio di essere annullata dagli azionisti poiché questi ultimi si riservano il diritto di votare sulla decisione finale. Inoltre, se ci sono offerte non richieste che sono superiori all'offerta corrente, il venditore può decidere di scegliere l'offerta più alta.

Clausola fiduciaria

Una clausola fiduciaria viene inserita dal venditore nella lettera di intenti e protegge il venditore dal pagare la commissione di scioglimento se fa qualcosa che è stato specificato nell'accordo. Gli acquirenti dovrebbero verificare la presenza di una tale clausola nell'accordo poiché limiterebbe il modo in cui interagiscono con il venditore.

Commissione di rottura inversa

Mentre gli acquirenti si proteggono da un accordo di fusione e acquisizione con una commissione di rottura, i venditori si proteggono con una commissione di risoluzione inversa. Una commissione di risoluzione inversa si riferisce a un pagamento effettuato dall'acquirente al venditore se la transazione non viene completata a causa delle azioni dell'acquirente. I venditori utilizzano questa commissione per assicurarsi di effettuare transazioni con gli acquirenti impegnati nelle trattative. Una commissione di interruzione inversa può essere attivata da quanto segue:

  1. L'incapacità dell'acquirente di ottenere il finanziamento per la transazione.
  2. Mancata approvazione da parte degli azionisti dell'acquirente.
  3. Mancato completamento della transazione entro una certa data.
  4. Opposizione da organismi di regolamentazione.

Notevoli esempi di commissioni di rottura

Nel recente passato, ci sono stati alcuni casi in cui fusioni o acquisizioni non hanno funzionato e le società target sono state tenute a pagare uno scioglimento o una commissione di risoluzione inversa. Esempi di accordi falliti includono:

Il mancato acquisto da parte di AT&T di T-Mobile USA

Nel 2011, la prevista fusione tra AT&T e T-Mobile USA è stata osteggiata dal Dipartimento di giustizia degli Stati Uniti e dall'autorità di regolamentazione delle telecomunicazioni statunitense. Dal momento che le due parti hanno inizialmente concordato una disposizione sulla commissione di scioglimento, Deutsche Telkom ha ricevuto una commissione di scioglimento da AT&T. La tariffa includeva $ 3 miliardi in pagamenti in contanti, $ 1 miliardo a $ 3 miliardi nello spettro wireless e un accordo a lungo termine per consentire il roaming UMTS negli Stati Uniti per T-Mobile USA.

Acquisizione di LinkedIn da parte di Microsoft

Durante le trattative per l'acquisizione di LinkedIn da parte di Microsoft nel 2016, le due parti hanno concordato una clausola no-shop con una commissione di rottura di 725 milioni di dollari se LinkedIn avesse sollecitato un acquirente di terze parti durante le trattative. LinkedIn ha ricevuto un'offerta non richiesta da Salesforce, il più grande concorrente di Microsoft. Microsoft è stata costretta ad aumentare la sua offerta poiché LinkedIn non ha richiesto offerte ma ha ricevuto un'offerta aperta da una terza parte. Se LinkedIn avesse sollecitato e accettato l'offerta da Salesforce, avrebbe pagato a Microsoft 725 milioni di dollari come penale.

Fusione di Staples e Office Depot fallita

All'inizio del 2015, i rivenditori di forniture per ufficio Staples e Office Depot hanno annunciato il loro accordo di fusione da 6,3 miliardi di dollari. La fusione è stata, tuttavia, osteggiata dalla Federal Trade Commission (FTC). L'opposizione è stata rafforzata dal tribunale distrettuale degli Stati Uniti per la sentenza del distretto di Columbia che ha concesso l'ingiunzione preliminare della FTC che ha bloccato la fusione. Di conseguenza, Staples è stata tenuta a pagare a Office Depot una tassa di rottura di 250 milioni di dollari.

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