Il premio di controllo si riferisce a un importo che un acquirente è disposto a pagare in eccesso rispetto al valore equo di mercato delle azioni al fine di ottenere una partecipazione di controllo in una società quotata in borsa Società privata vs società pubblica La differenza principale tra una società privata vs una società pubblica è che le azioni di una società pubblica sono negoziate in una borsa valori, mentre le azioni di una società privata non lo sono. . Un acquirente che paga un premio per il controllo ottiene l'accesso ai flussi di cassa dell'azienda, alle operazioni quotidiane e al controllo della strategia dell'azienda Strategia aziendale La strategia aziendale si concentra su come gestire le risorse, il rischio e il rendimento all'interno di un'azienda, invece di guardare a vantaggi competitivi nella strategia aziendale. Determinare quanto offrire come premio di controllo, noto anche come premio di acquisizione, è una considerazione importante nelle fusioni e acquisizioni.Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida illustra tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione
I premi di controllo sono popolari durante l'acquisizione Acquisizione ostile Un'acquisizione ostile, in fusioni e acquisizioni (M&A), è l'acquisizione di una società target da parte di un'altra società (denominata acquirente) rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target, sia facendo un offerta pubblica di acquisto o tramite voto per delega. La differenza tra un'offerta ostile e una amichevole, dove le grandi aziende acquisiscono un gran numero di azioni per ottenere il controllo della proprietà del target. In genere, i premi di controllo possono essere compresi tra il 20% e il 30% del prezzo corrente delle azioni dell'obiettivo e talvolta possono arrivare fino al 70%.
Motivi per un Control Premium
Gli azionisti che detengono una quota significativa delle azioni della società possono determinare la direzione dell'azienda, con gli azionisti di minoranza che esercitano un'influenza minima sulle attività della società. Alcune delle decisioni prese dagli azionisti di maggioranza includono:
- Seleziona la gestione e imposta la loro retribuzione
- Registrare le azioni per un'offerta pubblica
- Liquidare, vendere o fondere l'azienda
- Acquista, vendi e promuovi beni
- Dichiarare i dividendi Dividendo Un dividendo è una quota dei profitti e degli utili non distribuiti che un'azienda paga ai propri azionisti. Quando una società genera un profitto e accumula utili non distribuiti, tali utili possono essere reinvestiti nell'attività o pagati agli azionisti come dividendo.
- Effettua distribuzioni di capitale
- Sottoscrivi e controlla i contratti
Quando il mercato percepisce che la redditività di una società pubblica non viene massimizzata, la struttura del capitale Struttura del capitale La struttura del capitale si riferisce all'ammontare del debito e / o del capitale impiegato da un'impresa per finanziare le sue operazioni e finanziare le sue attività. La struttura del capitale di un'impresa non è ottimale o il valore dell'obiettivo può essere migliorato, l'acquirente potrebbe essere disposto a pagare un premio superiore al prezzo attualmente stabilito dai partecipanti al mercato. Il premio pagato per acquisire un'entità può essere considerevole se il target possiede beni come proprietà intellettuale o beni immobili che l'acquirente desidera.
Tuttavia, se l'attività è in una tendenza al ribasso e corre il rischio di fallimento. , pagare un premio di controllo non sarebbe saggio perché l'acquirente avrebbe bisogno di investire molti fondi per invertire le operazioni commerciali dell'obiettivo.
Importo del premio di controllo
L'ammontare dei premi di controllo che un acquirente deve pagare per ottenere il controllo dell'obiettivo dipende dalla capacità dell'acquirente di aumentare il valore dell'azienda. Nella maggior parte dei casi, un premio di controllo è necessario quando i flussi di cassa e i profitti del target non vengono massimizzati. Ad esempio, se una società target viene gestita correttamente e una nuova proprietà non creerà valore aggiuntivo, non sarebbe necessario un premio di controllo.
L'importo che un potenziale nuovo proprietario è disposto a pagare come premio di controllo dipende dal valore incrementale che può essere generato nell'azienda target. L'entità del premio è influenzata da diversi fattori, come la possibilità di aumentare il valore del target, la concorrenza di altri acquirenti, nonché le opinioni e le esigenze finanziarie degli attuali azionisti.
Se l'investitore acquista almeno il 51% delle azioni dell'obiettivo a un premio di controllo, ottiene il potere di dirigere l'attività in qualsiasi modo ritenga opportuno. D'altra parte, se l'acquirente acquista il 35% di un'azienda con più azionisti, potrebbe non ottenere il controllo definitivo ma ha una migliore opportunità di controllare il controllo sugli altri investitori.
Esempio di Control Premium
Supponiamo che la società ABC abbia riportato un EBITDA di $ 1.000.000 e le sue azioni siano scambiate a un EV / EBITDA di 5x. Ciò posizionerà la valutazione dell'azienda a $ 5.000.000 su un valore aziendale Enterprise Value Enterprise Value, o Firm Value, è l'intero valore di un'impresa uguale al suo valore azionario, più il debito netto, più eventuali interessi di minoranza, utilizzati nella valutazione. Considera l'intero valore di mercato piuttosto che solo il valore del patrimonio netto, quindi sono inclusi tutti gli interessi di proprietà e le rivendicazioni patrimoniali sia del debito che del capitale. base. Il potenziale acquirente ritiene che il valore dell'EBITDA della società ABC possa essere aumentato a $ 1.500.000 modificando la retribuzione dei dirigenti o rimuovendo l'amministratore delegato dalla società dopo il completamento dell'acquisizione.
La modifica aumenterà la valutazione dell'azienda a $ 7.500.000 ($ 1.500.000 x 5). $ 2.500.000 ($ 7.500.000 - $ 5.000.000) rappresenta il valore del premio di controllo per l'azienda target.
Premio di acquisizione nella modellazione finanziaria
Di seguito è riportato uno screenshot del corso di modellazione M&A di Finance che descrive in dettaglio come calcolare e modellare un premio di controllo per un'acquisizione.
Giustificazioni per un premio di controllo
Esistono diverse giustificazioni per pagare un premio di controllo per un'azienda target:
Sinergia percepita dalla società combinata
La sinergia si riferisce ai vantaggi derivanti dalla collaborazione di due o più aziende per ottenere un maggiore effetto. Quando due aziende si uniscono per lavorare sullo stesso obiettivo, beneficiano di due forme di sinergie: sinergia operativa e sinergia finanziaria. La sinergia operativa include riduzioni dei costi grazie a maggiori economie di scala, mentre la sinergia finanziaria si riferisce alla capacità di generare maggiori entrate ed espandere la portata del mercato attraverso l'integrazione orizzontale.
Ad esempio, la società A è un'azienda farmaceutica con forti reti di distribuzione in Nord America, Canada ed Europa. L'azienda A è disposta a pagare un premio di controllo per la società B, un'azienda farmaceutica con forti reti di distribuzione in Asia e Australia. Ciascuna delle società può utilizzare le reti di distribuzione della propria controparte per aumentare la distribuzione dei propri prodotti e beneficiare di sinergie operative e finanziarie.
Sottovalutato dal mercato
Un acquirente può pagare un premio di controllo più elevato se ritiene che la società target sia sottovalutata. In tali scenari, la società può essere acquisita se la sottovalutazione da parte del mercato è maggiore del rialzo applicato quando viene fatta un'offerta. Se l'acquirente possiede dati sufficienti per supportare la valutazione, può pagare un prezzo maggiorato purché il costo di acquisizione non superi la valutazione.
I potenziali acquirenti dovrebbero sviluppare un piano concreto per garantire che le potenziali sinergie e i vantaggi derivanti dall'implementazione dell'acquisizione possano essere convertiti nel valore effettivo. La maggior parte degli acquirenti implementa tali strategie di acquisizione entro un breve periodo per evitare di svegliare il mercato, il che potrebbe portare a una concorrenza non necessaria.
Cattiva gestione
Un acquirente può considerare di pagare un premio di controllo se ritiene che la sostituzione della direzione della società possa aumentare il valore della società. L'acquirente può avere una scarsa percezione della gestione e, acquisendo la società a premio, può godere di vari vantaggi istituendo migliori meccanismi di direzione e controllo nel target. Se le prestazioni del team di gestione sono superiori alla media e la loro remunerazione è superiore al tasso di mercato prevalente, l'acquirente può considerare di sostituirli con altri dirigenti di pari capacità ma a costi ridotti.
Letture correlate
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- Creeping Takeover Creeping Takeover Nelle fusioni e acquisizioni (M&A), una Creeping Takeover, nota anche come Creeping Tender Offer, è l'acquisto graduale delle azioni della società target. La strategia di un'acquisizione strisciante è quella di acquisire gradualmente quote del target attraverso il mercato aperto, con l'obiettivo di ottenere una partecipazione di controllo.
- Premio per il rischio di mercato Premio per il rischio di mercato Il premio per il rischio di mercato è il rendimento aggiuntivo che un investitore si aspetta dal possesso di un portafoglio di mercato rischioso invece di attività prive di rischio.
- Regola Revlon Regola Revlon La Regola Revlon affronta i conflitti di interesse in cui gli interessi del consiglio di amministrazione sono in conflitto con i loro doveri fiduciari. In particolare, la regola Revlon è nata da un'acquisizione ostile. Prima dell'acquisizione stessa, il compito del consiglio di amministrazione è di proteggere la società dall'acquisizione. Una volta che il file
- White Knight White Knight Un white knight è una società o un individuo che acquisisce una società target che è prossima ad essere rilevata da un cavaliere nero. Un'acquisizione da parte di un cavaliere bianco è l'opzione preferita rispetto a un'acquisizione ostile da parte del cavaliere nero, poiché i cavalieri bianchi effettuano un''acquisizione amichevole 'generalmente preservando l'attuale team di gestione
