La clausola di aggiustamento anti-diluizione è una disposizione contenuta in un contratto di garanzia o fusione. La clausola anti-diluizione offre agli attuali investitori il diritto di mantenere la loro percentuale di proprietà nella società acquistando un numero proporzionato di nuove azioni in una data futura in cui i titoli saranno emessi.
In assenza della clausola di aggiustamento anti-diluizione nel contratto di garanzia, gli azionisti esistenti sono esposti a una diminuzione della percentuale di proprietà, nonché a una perdita di valore della loro partecipazione.
Sommario
- Una clausola di aggiustamento anti-diluizione è contenuta in un contratto di acquisto di titoli.
- Consente agli attuali azionisti di mantenere la loro percentuale di proprietà acquistando un numero proporzionato di azioni quando vengono emessi nuovi titoli.
- In assenza di una clausola di aggiustamento anti-diluizione, un aumento del numero di azioni in circolazione rende ogni azione meno preziosa.
Cos'è la diluizione?
La diluizione avviene quando il numero di azioni in circolazione aumenta, con conseguente riduzione della percentuale di proprietà. Le nuove emissioni di azioni aumentano il numero di azioni in circolazione diminuendo la quota di proprietà degli attuali azionisti.
Ad esempio, supponiamo che XYZ Limited detenga 1.000 azioni in circolazione, di cui l'investitore A possiede 350 azioni. Significa che l'investitore A possiede il 35% delle azioni della società. Nel secondo round di finanziamento Finanziamento di serie B Il finanziamento di serie B (noto anche come round di serie B o finanziamento di serie B) è una delle fasi del processo di raccolta di capitale di una startup. In sostanza, il round di serie B è la terza fase del finanziamento delle startup e la seconda fase del finanziamento del capitale di rischio. , la società emette ulteriori 1.000 azioni da sottoscrivere a nuovi investitori per raccogliere capitali per l'espansione.
Significa che la quota dell'investitore A diminuirà al 17,5% mentre il numero di azioni in circolazione aumenterà a 2.000 azioni. Se le nuove azioni vengono emesse a un costo inferiore a quello originariamente pagato dagli attuali investitori, il valore delle azioni detenute dagli investitori iniziali diminuirà.
Tipi di disposizioni anti-diluizione
Esistono due tipi principali di disposizioni antidiluizione che gli investitori possono utilizzare per proteggersi dagli effetti di diluizione delle future emissioni di azioni. Loro includono:
1. Disposizione anti-diluizione basata sul prezzo
Quando una società emette nuove azioni per la sottoscrizione al pubblico, questa emissione è vista come un mezzo per diluire il valore delle azioni detenute dagli azionisti iniziali. Un accordo anti-diluizione basato sul prezzo protegge gli investitori dalla futura emissione di azioni a un prezzo inferiore a quello pagato dagli investitori iniziali.
Quando gli investitori godono di una protezione attiva dalla diluizione basata sul prezzo, la carta della società includerà una formula di conversione per convertire le azioni privilegiate in azioni ordinarie. Il tasso di conversione per un round di finanziamento di serie A Finanziamento di serie A di serie A (noto anche come round di serie A o finanziamento di serie A) è una delle fasi del processo di raccolta di capitale da parte di una startup. In sostanza, il round della serie A è la seconda fase del finanziamento delle startup e la prima fase del finanziamento del capitale di rischio. di solito è il prezzo di emissione originale delle azioni diviso per il prezzo di conversione, con entrambi i prezzi fissati al prezzo per azione che la società vende la sua emissione di Serie A agli investitori. Se si verifica un down round, il tasso di conversione si ridurrà, il che aumenterà il rapporto di conversione della serie A rispetto alle azioni ordinarie.
L'adeguamento della protezione anti-diluizione basato sul prezzo assume le due forme seguenti:
Media ponderata : quando si determina il rapporto di conversione in un round down, l'adeguamento della media ponderata considera il prezzo più basso e il numero di nuove azioni emesse nel round down. Il metodo utilizza una formula per riflettere accuratamente l'effetto diluitivo dell'emissione di nuove azioni. Una formula di media ponderata ampia tiene conto del capitale completamente diluito della società per ridurre gli effetti della diluizione per gli azionisti comuni.
Il capitale completamente diluito presuppone la conversione di tutti i titoli convertibili come stock option, warrant, tutte le azioni privilegiate, ecc. Una formula di media ponderata a base ristretta include solo le azioni in circolazione ed esclude i titoli convertibili.
Cricchetto completo : l'aggiustamento anti-diluizione a cricchetto completo è considerato dannoso per i fondatori e altri azionisti ordinari iniziali perché riduce il prezzo di conversione al prezzo più basso al quale le azioni vengono emesse dopo l'emissione delle azioni privilegiate. Non tiene conto del numero di azioni emesse.
Ad esempio, con un tasso di conversione di $ 0,50, un investitore con un'azione privilegiata si ritroverà con il doppio delle azioni ordinarie al momento della conversione. La disposizione completa anti-diluizione ratchet è rara a causa dell'onere che grava sui fondatori dell'azienda e sugli investitori iniziali.
2. Aggiustamento anti-diluizione contrattuale
Un aggiustamento contrattuale anti-diluizione è un accordo tra gli investitori iniziali e la società, in cui la società accetta di emettere ulteriori azioni ordinarie agli investitori per mantenere la loro percentuale di proprietà nella società fino a quando la società non solleva il capitale richiesto. Protegge gli azionisti dalla diluizione della loro quota di proprietà dovuta a nuove emissioni di azioni in futuro.
Viene eseguito indipendentemente dal prezzo al quale vengono vendute le nuove emissioni di azioni. Se l'aggiustamento della protezione anti-diluizione non termina quando la società raccoglie il prossimo round di finanziamento, nuovi angel investor Angel Investor Un angel investor è una persona o una società che fornisce capitale per start-up in cambio di quote di proprietà o debito convertibile. Possono fornire un investimento una tantum o un'iniezione di capitale continua per aiutare l'azienda a superare le difficili fasi iniziali. può richiedere alla società di convincere i singoli investitori ad accettare di revocare i diritti di protezione prima che possano investire nella società.
Importanza della clausola di aggiustamento anti-diluizione
Ci sono diversi vantaggi nell'includere una clausola di aggiustamento anti-diluizione nello statuto della società. I vantaggi includono:
1. Protegge il patrimonio degli investitori
Gli investitori investono i loro soldi in un investimento con la speranza che il valore del portafoglio aumenti e che aumentino anche i rendimenti loro attribuibili. Tuttavia, a volte, non è sempre così, poiché le condizioni di mercato possono portare a valutazioni inferiori a quelle che gli investitori si aspettano. Colpirà la loro quota di proprietà nella società.
La disposizione anti-diluizione protegge gli investitori da tali incertezze in cui la società può prendere in prestito più fondi a un costo inferiore a svantaggio degli investitori iniziali.
2. Protegge il valore delle azioni ordinarie di una società
L'inclusione di una clausola di aggiustamento anti-diluizione nello statuto aziendale Statuto della società Lo statuto della società è le regole che regolano il modo in cui una società è gestita e uno dei primi elementi che devono essere stabiliti dal consiglio di amministrazione al momento della costituzione di una società. Tale statuto viene creato di solito dopo che lo Statuto è stato presentato incoraggia la società a cercare valutazioni più elevate in nuovi round di finanziamento. Serve anche come incentivo per l'azienda a soddisfare continuamente le pietre miliari determinate dagli investitori come obiettivi di fatturato e altri obiettivi di crescita al fine di aumentare il valore delle sue azioni ordinarie.
Più risorse
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- Diritti di trascinamento Diritti di trascinamento I diritti di trascinamento (noti anche come "disposizioni di trascinamento" o di trascinamento) sono diritti che danno ai proprietari di maggioranza il diritto di costringere i proprietari di minoranza a partecipare alla vendita di una società. I diritti danno ai proprietari di maggioranza la possibilità di vendere l'intera azienda in base ai termini e alle condizioni che desiderano.
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- Clausola sui diritti di riscatto Clausola sui diritti di riscatto La clausola sui diritti di riscatto conferisce al proprietario di una proprietà il diritto di reclamare la sua proprietà durante un'asta di preclusione. La clausola è spesso inclusa in un contratto di mutuo. I diritti di rimborso consentono al mutuatario di impedire la preclusione sulla proprietà pagando tutti i privilegi o le tasse arretrate sulla proprietà.
