Che cos'è una clausola di conversione automatica?

Una clausola di conversione automatica è una disposizione che consente lo scambio automatico di azioni privilegiate o di debito convertibile con azioni ordinarie in una società. La conversione è considerata automatica o obbligatoria perché non richiede il voto del consiglio di amministrazione Consiglio di amministrazione Un consiglio di amministrazione è essenzialmente un collegio di persone elette per rappresentare gli azionisti. Ogni azienda pubblica è legalmente tenuta a istituire un consiglio di amministrazione; organizzazioni senza scopo di lucro e molte società private, sebbene non obbligate a farlo, istituiscono anche un consiglio di amministrazione. affinché la conversione abbia luogo.

Clausola di conversione automatica

Ad esempio, un investitore può possedere azioni privilegiate Azioni privilegiate Le azioni privilegiate (azioni privilegiate, azioni privilegiate) sono la classe di proprietà azionaria di una società che ha un diritto di priorità sui beni della società rispetto alle azioni ordinarie. Le azioni sono più senior rispetto alle azioni ordinarie ma sono più junior rispetto al debito, come le obbligazioni. in una società in avvio con un'opzione di conversione automatica delle azioni privilegiate in azioni ordinarie al verificarsi di un evento specifico. La conversione avverrà sulla base di un rapporto di conversione fornito nel contratto di acquisto di titoli.

Come funziona la conversione automatica

Quando un'azienda raccoglie capitali, può scegliere di emettere azioni o debiti. Quando la società sceglie di emettere azioni, consente al pubblico di acquistare azioni della società e possedere una partecipazione nella società equivalente alla loro quota di capitale. In cambio, la società può pagare dividendi alla fine di un periodo finanziario, che dipende dall'apprezzamento del prezzo delle azioni della società.

Un'alternativa all'emissione di azioni è l'emissione di debito al pubblico. Un esempio di debito sono le obbligazioni che pagano periodicamente gli interessi agli obbligazionisti. L'interesse è calcolato come percentuale dell'importo del capitale, che può essere concordato al momento dell'acquisto delle obbligazioni. La scelta se optare per azioni o debiti dipende dal costo di ciascuna opzione, nonché dall'accessibilità.

Una società può anche decidere di emettere titoli ibridi che combinano sia debito che azioni. Un titolo ibrido Titoli ibridi I titoli ibridi sono strumenti di investimento che combinano le caratteristiche delle azioni pure e delle obbligazioni pure. I titoli tendono ad offrire un rendimento maggiore rispetto ai puri titoli a reddito fisso come le obbligazioni ma un rendimento inferiore rispetto ai puri titoli a reddito variabile come le azioni. consente agli investitori di acquistare un'obbligazione che include una clausola di conversione automatica. La clausola rende il titolo convertibile in azioni ordinarie in un periodo futuro predeterminato. Un titolo ibrido garantisce a un investitore pagamenti periodici degli interessi sul debito fino alla data di conversione, dopodiché guadagnerà dividendi sulle azioni ordinarie.

Diritti di conversione facoltativi e automatici

I diritti di conversione danno a un investitore il vantaggio di cambiare il proprio debito convertibile Obbligazione convertibile Un'obbligazione convertibile è un tipo di titolo di debito che fornisce a un investitore il diritto o l'obbligo di scambiare l'obbligazione con un numero predeterminato di azioni della società emittente in determinati momenti della vita di un'obbligazione. Un'obbligazione convertibile è un titolo ibrido o un'azione privilegiata rispetto al capitale dell'emittente dell'obbligazione al verificarsi di un evento specifico in futuro. I diritti di conversione possono essere facoltativi o automatici.

1. Diritti di conversione facoltativi

I diritti di conversione opzionali danno agli investitori il diritto di convertire il loro debito o le azioni privilegiate in azioni ordinarie quando i risultati attesi sono più vantaggiosi per loro. Ad esempio, un investitore può scegliere di convertire il debito in azioni ordinarie quando il rendimento atteso è superiore al rendimento attribuibile al debito. L'investitore può scambiare l'obbligazione con un numero predeterminato di azioni ordinarie quando è più vantaggioso per lui o lei.

Ad esempio, supponiamo che l'investitore A detenga un certificato obbligazionario da $ 1.000 di ABC Limited e che sia convertibile in 100 azioni ABC. L'investitore A aspetterà fino a quando il prezzo per azione è di $ 10 o superiore in modo che le azioni ordinarie possano essere valutate a $ 1.000 o superiore.

2. Diritti di conversione obbligatori

I diritti di conversione obbligatori richiedono che il debito o le azioni privilegiate siano convertite in azioni ordinarie dell'emittente al verificarsi di determinati eventi. La conversione automatica può essere attivata quando una società diventa pubblica tramite un'offerta pubblica iniziale IPO (IPO) Un'offerta pubblica iniziale (IPO) è la prima vendita di azioni emesse da una società al pubblico. Prima di un'IPO, una società è considerata una società privata, di solito con un piccolo numero di investitori (fondatori, amici, familiari e investitori aziendali come venture capitalist o angel investor). Scopri cos'è un'IPO a un valore totale predeterminato e un valore per azione. L'IPO è indicata come IPO qualificata negli articoli costitutivi. Il prezzo per azione delle azioni emesse al pubblico per la sottoscrizione sarà un multiplo (come 3x o 5x) del prezzo dell'azione privilegiata.

Rapporto di conversione

Il rapporto di conversione è il numero di azioni ordinarie dell'emittente del debito che un azionista riceverà per ciascuna azione privilegiata detenuta. Il rapporto viene solitamente determinato al momento dell'acquisto delle azioni privilegiate e influisce sul prezzo relativo delle azioni ibride. Un rapporto di conversione più elevato significa che gli azionisti riceveranno un numero maggiore di azioni ordinarie per azione privilegiata. Il rapporto di conversione si ottiene dividendo il valore nominale. Valore nominale Il valore nominale è il valore nominale o nominale di un'obbligazione, azione o cedola come indicato su un'obbligazione o un certificato azionario. È un valore statico determinato al momento dell'emissione e, a differenza del valore di mercato, non fluttua regolarmente. di un'obbligazione convertibile o di un'azione privilegiata al prezzo convertibile del capitale.

La formula è mostrata come segue:

Formula del prezzo di conversione

Ad esempio, quando gli investitori acquistano un titolo ibrido con componenti sia di debito che di capitale, riceveranno pagamenti periodici di interessi prima che la conversione abbia luogo e saranno pagati per primi in caso di liquidazione. Quando il titolo viene convertito in azioni, gli investitori riceveranno diritti di voto e beneficeranno di un aumento del prezzo delle azioni.

Ad esempio, supponiamo che XYZ Limited abbia emesso azioni privilegiate convertibili da $ 100 con un dividendo dell'8% e un rapporto di conversione di quattro. L'accordo di acquisto di titoli prevede che la conversione automatica delle azioni privilegiate nelle azioni ordinarie sottostanti avvenga solo quando la società detiene un'IPO. Dopo che la società sarà quotata in borsa attraverso un'IPO, gli azionisti privilegiati riceveranno quattro azioni ordinarie per ogni azione privilegiata detenuta.

Più risorse

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  • Costo del capitale proprio Il costo del capitale è il tasso di rendimento richiesto da un azionista per investire in un'azienda. Il tasso di rendimento richiesto si basa sul livello di rischio associato all'investimento
  • Debito vs finanziamento azionario Debito vs finanziamento azionario Debito vs finanziamento azionario: qual è il migliore per la tua azienda e perché? La semplice risposta è che dipende. La decisione sull'equità contro il debito si basa su un gran numero di fattori come l'attuale clima economico, la struttura del capitale esistente dell'azienda e la fase del ciclo di vita dell'impresa, per citarne alcuni.
  • Diritto pro-rata Diritto pro-rata Un diritto pro-rata è un termine legale che descrive il diritto, ma non l'obbligo, che può essere dato a un investitore di mantenere il proprio livello iniziale di percentuale di proprietà in una società durante i successivi round di finanziamento .
  • Disposizione di voto a maggioranza di maggioranza Una disposizione di voto di maggioranza di maggioranza, un emendamento allo statuto societario di una società, è una disposizione che afferma che alcune operazioni societarie richiedono molto più della semplice maggioranza - in genere il 67% -90% - l'approvazione dei suoi azionisti per essere approvate.

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