Benvenuti nel glossario dei termini e delle definizioni di M&A di Finance per le operazioni di fusione e acquisizione.
Questi termini sono tratti dal corso avanzato di modellazione finanziaria di Finance sulla modellazione di fusioni e acquisizioni. 
Termini generali di M&A
Accrescimento
Un miglioramento delle metriche per azione dopo la transazione (dopo l'emissione di azioni aggiuntive).
Acquirente
L'azienda che acquista una società in un'acquisizione: l'acquirente.
Acquisizione Acquisizione Un'acquisizione è definita come una transazione aziendale in cui una società acquista una parte o tutte le azioni o i beni di un'altra società. Le acquisizioni vengono in genere effettuate al fine di assumere il controllo e sviluppare i punti di forza dell'azienda target e catturare le sinergie.
La società acquirente acquisisce più del 50% delle azioni della società acquisita ed entrambe le società sopravvivono.
Fusione / Consolidamento Fusione Nella finanza aziendale, una fusione è la combinazione di due o più società in un'unica società più grande. Nella contabilizzazione di una fusione, o consolidamento, si intende la combinazione di bilanci.
L'unione di una o più società in una nuova entità. Nessuna delle società partecipanti rimane; viene costituita un'entità giuridica completamente nuova.
Asset Deal Asset Deal Un asset deal si verifica quando un acquirente è interessato ad acquistare le attività operative di un'azienda invece di azioni. È un tipo di transazione M&A. In termini legali, un affare di attività è qualsiasi trasferimento di un'attività che non è sotto forma di acquisizione di azioni.
L'acquirente acquista solo le attività della società target (non le sue azioni).
Integrazione a ritroso
Una società acquisisce un target che produce la materia prima o gli accessori utilizzati dall'acquirente. Intende garantire una fornitura ininterrotta di materie prime di alta qualità a un prezzo equo.
Effetto Bootstrap
Uno dei poveri motivi per fare una fusione. Se il rapporto P / E del target è inferiore al rapporto P / E dell'acquirente, l'EPS dell'acquirente aumenta dopo la fusione. Tuttavia, è un fenomeno puramente contabile / numerico e non si creano valore o sinergie.
Considerazione di cassa
La parte del prezzo di acquisto assegnata all'obiettivo sotto forma di contanti.
Manipolazione della compensazione
Uno dei poveri motivi per fare una fusione. La retribuzione della direzione è in base alla performance dell'azienda confrontata con altre società, quindi un aumento delle dimensioni dell'azienda spesso significa un aumento dello stipendio per la direzione.
Conglomerato Conglomerato Un conglomerato è una società o una società di grandi dimensioni, composta da diverse società combinate, formata da acquisizioni o fusioni. Nella maggior parte dei casi, un conglomerato fornisce una varietà di beni e servizi che non sono necessariamente correlati tra loro.
Una fusione di società con attività apparentemente non correlate.
Commissioni di emissione del debito
Commissioni di sottoscrizione addebitate dalle banche di investimento per l'emissione di debito in relazione alla transazione.
Diluizione Modello di diluizione Questo modello di diluizione consente di identificare l'impatto dei titoli con diluizione sul prezzo delle azioni. La diluizione può essere causata da una serie di titoli diluitivi come stock option, azioni limitate e di performance, azioni privilegiate, warrant e debito convertibile. La diluizione può causare un calo del prezzo delle azioni
Un peggioramento delle metriche per azione dopo la transazione (dopo l'emissione di azioni aggiuntive).
Economie di scala Economie di scala Le economie di scala si riferiscono al vantaggio di costo sperimentato da un'impresa quando aumenta il suo livello di produzione. Il vantaggio deriva dalla relazione inversa tra il costo fisso per unità e la quantità prodotta. Maggiore è la quantità di output prodotta, minore è il costo fisso unitario. Tipi, esempi, guida
I costi fissi diminuiscono perché le società unite possono eliminare reparti con funzioni ripetitive.
Economies of Scope Economies of Scope Economies of Scope è un concetto economico che si riferisce alla diminuzione del costo totale di produzione quando una gamma di prodotti viene prodotta insieme piuttosto che separatamente.
Acquisizione di competenze o tecnologie più specializzate grazie a una fusione.
Empire Building
Uno dei poveri motivi per fare una fusione. La direzione decide di fare una fusione per aumentare le dimensioni dell'azienda esclusivamente per fini di ego o prestigio.
Commissioni di emissione di azioni
Commissioni di sottoscrizione addebitate dalle banche di investimento per l'emissione di capitale in relazione alla transazione.
Prezzo di acquisto in eccesso
Il valore del prezzo di acquisto in aggiunta al valore contabile netto delle attività (prezzo di acquisto totale meno il valore contabile netto delle attività).
Rettifiche al valore equo
L'aumento o la diminuzione del valore contabile netto delle attività per arrivare al valore equo di mercato.
Acquisizione amichevole
Il consiglio di amministrazione e la direzione della società target approvano l'acquisizione. Consigliano agli azionisti di accettare l'offerta.
Integrazione in avanti
Un'azienda acquisisce un target che utilizza i suoi prodotti per produrre prodotti finiti o è un punto vendita al dettaglio per i suoi prodotti.
Azioni completamente diluite in circolazione Azioni diluite in circolazione Le azioni completamente diluite in circolazione è il numero totale di azioni che una società avrebbe se tutti i titoli diluiti fossero esercitati e convertiti in azioni.
Il numero di azioni che una società ha in circolazione dopo l'esercizio di opzioni, titoli convertibili, ecc.
Avviamento Avviamento In contabilità, l'avviamento è un'attività immateriale. Il concetto di avviamento entra in gioco quando una società che cerca di acquisire un'altra società è disposta a pagare un prezzo significativamente più alto del valore equo di mercato del patrimonio netto della società. Gli elementi che compongono l'attività immateriale dell'avviamento
Il prezzo di acquisto in eccesso rispetto alle attività nette identificabili del target (dopo gli adeguamenti del valore equo).
Integrazione orizzontale
Fusione di società negli stessi settori di attività. Di solito per ottenere sinergie.
OPA ostile
Il consiglio di amministrazione e la direzione della società target non approvano l'acquisizione. Consigliano agli azionisti di non accettare l'offerta.
Attività identificabili Attività nette identificabili Le attività nette identificabili consistono in attività acquisite da una società il cui valore può essere misurato, utilizzate nelle operazioni di fusione e acquisizione per l'avviamento e l'allocazione del prezzo di acquisto.
Un'attività che può essere assegnata a un valore equo; può includere sia beni materiali che immateriali.
Valore intrinseco Valore intrinseco Il valore intrinseco di un'azienda (o di qualsiasi titolo di investimento) è il valore attuale di tutti i flussi di cassa futuri attesi, scontati al tasso di sconto appropriato. A differenza delle forme relative di valutazione che guardano a società comparabili, la valutazione intrinseca guarda solo al valore intrinseco di un'azienda da sola.
Il valore stimato di un'azienda utilizzando l'analisi del flusso di cassa scontato (spesso su base per azione).
Fusione / Fusione statutaria legale In una fusione legale tra due società (in cui la società A si fonde con la società B), una delle due società continuerà a sopravvivere dopo che la transazione è stata completata. Questa è una forma comune di combinazione nel processo di fusioni e acquisizioni.
La società acquirente acquisisce tutte le azioni / asset della società target; la società target cessa di esistere (l'acquirente sopravvive).
Valore contabile netto delle attività
Valore contabile delle attività meno valore contabile delle passività.
Prezzo di offerta
Il prezzo offerto per azione dall'acquirente.
Altri costi di chiusura
Ciò può includere spese di due diligence, spese legali, spese contabili, ecc. Relative all'operazione.
Azioni Pro Forma eccezionali
Il numero di azioni in circolazione dopo la chiusura della transazione e l'emissione di capitale aggiuntivo.
Allocazione del prezzo di acquisto
La ripartizione del prezzo di acquisto totale tra attività nette identificabili e avviamento.
Spese di ristrutturazione
Eventuali commissioni o oneri relativi al rimborso anticipato del debito che fanno parte di una ristrutturazione.
Miglioramenti delle entrate
Aumenti delle entrate attesi a causa di cross-selling, up-selling, modifiche dei prezzi, ecc.
Analisi della sensibilità
Un metodo per testare la sensibilità di determinati risultati in un modello finanziario ai cambiamenti di determinate ipotesi.
Rapporto di cambio delle azioni
Il prezzo di offerta diviso per il prezzo delle azioni dell'acquirente.
Sconto sull'emissione di azioni
Qualsiasi sconto (se presente) sul prezzo di mercato corrente che verrà utilizzato per determinare il numero di azioni che l'obiettivo riceve.
Condividi / Stock Deal
L'acquirente acquista tutte le azioni del target (e si assume tutte le attività e le passività).
Considerazione delle scorte
La parte del prezzo di acquisto assegnata al target sotto forma di azioni del capitale dell'acquirente.
Controllata Controllata Una controllata (subordinata) è un'entità commerciale o una società interamente posseduta o parzialmente controllata da un'altra società, denominata società madre o holding. La proprietà è determinata dalla percentuale di azioni detenute dalla società madre e tale quota di proprietà deve essere almeno del 51%.
L'acquirente assume completamente l'obiettivo, ma preserva il marchio dell'obiettivo per il bene della reputazione del marchio o della base di clienti.
Sinergie M&A Sinergie M&A Le sinergie si verificano quando il valore di una società fusa è superiore alla somma delle due singole società. 10 modi per stimare le sinergie operative nelle operazioni di fusione e acquisizione sono: 1) analizzare l'organico, 2) esaminare i modi per consolidare i fornitori, 3) valutare qualsiasi sede centrale o risparmi sugli affitti 4) stimare il valore risparmiato dalla condivisione
Risparmio sui costi e aumento dei ricavi che si prevede di ottenere in relazione a una fusione / acquisizione.
Takeover Premium Takeover Premium Takeover premium è la differenza tra il valore di mercato (o valore stimato) della società e il prezzo effettivo per acquistarla. Il premio per l'acquisizione è il costo aggiuntivo per l'acquisto di tutte le azioni in una fusione e acquisizione. Il premio viene pagato a causa (1) del valore del controllo e (2) del valore delle sinergie
La percentuale al di sopra del prezzo corrente dell'azione target (o VWAP) rappresentata dal prezzo di offerta.
Bersaglio
L'azienda che viene acquisita (il venditore).
Tempistica delle sinergie
Quanto tempo è stimato necessario per realizzare le sinergie nella transazione.
Data di chiusura della transazione
La data in cui si prevede che la transazione sarà ufficialmente completata.
Integrazione verticale Integrazione verticale Un'integrazione verticale è quando un'azienda estende le proprie attività all'interno della propria catena di fornitura. Significa che un'azienda integrata verticalmente porterà in precedenza
Fusione con aziende che si trovano nella catena di fornitura di un'azienda; può essere composto da integrazione sia in avanti che all'indietro.
VWAP
Prezzo medio ponderato in base al volume, spesso utilizzato in riferimento al premio di acquisizione (ad esempio, 15% al di sopra del VWAP a 20 giorni).
Glossario M&A - Strategie di acquisizione
Black Knight Black Knight Nella finanza aziendale, una società che offre o esegue un'acquisizione ostile della società target è definita cavaliere nero. Un'acquisizione ostile è un tentativo di acquisizione da parte di una società o di un raider a cui la società target resiste.
Un offerente pubblico non gradito.
Creeping Takeover Creeping Takeover Nelle fusioni e acquisizioni (M&A), una Creeping Takeover, nota anche come Creeping Tender Offer, è l'acquisto graduale delle azioni della società target. La strategia di un'acquisizione strisciante è quella di acquisire gradualmente quote del target attraverso il mercato aperto, con l'obiettivo di ottenere una partecipazione di controllo.
L'acquirente lentamente, per un periodo di tempo, acquista le azioni dell'obiettivo nel mercato azionario per ottenere una partecipazione di controllo nella società.
Incursione all'alba
Un tentativo di acquisizione che acquista tutte le azioni disponibili della società target al prezzo di mercato corrente non appena la borsa valori è aperta.
Offerta Padrino
Acquirer presenta un'acquisizione interessante che la società target non può rifiutare. Un'offerta del padrino non ha implicazioni negative che di solito sono associate a questo tipo di offerta pubblica di acquisto, incluso un cambio del team di gestione, lo stripping di asset o il trasferimento di riserve.
Tender Offer Tender Offer Un'offerta pubblica di acquisto è una proposta che un investitore fa agli azionisti di una società quotata in borsa. L'offerta consiste nell'offrire, o vendere, le proprie azioni a un prezzo specifico in un momento predeterminato. In alcuni casi, l'offerta pubblica di acquisto può essere presentata da più di una persona, come un gruppo di investitori o un'altra impresa. Le offerte pubbliche di acquisto sono un mezzo di acquisizione comunemente utilizzato
Acquirer offre un prezzo interessante per indirizzare gli azionisti a vendere le loro azioni in caso di un'offerta pubblica di acquisto pulita.
Posizione di appoggio
Acquistare meno del 5% delle azioni di una società - per ottenere una posizione azionaria significativa, magari con l'obiettivo di ottenere una partecipazione di controllo, ma un acquisto abbastanza piccolo da evitare di dover informare le autorità di regolamentazione.
Glossario M&A - Difese contro le acquisizioni ostili
Difesa dei gioielli della corona Difesa dei gioielli della corona La strategia della Difesa dei gioielli della corona nelle fusioni e acquisizioni (M&A) è quando l'obiettivo di un'acquisizione ostile vende alcune delle sue preziose risorse per ridurre la sua attrattiva per l'offerente ostile. La difesa gioiello della corona è una difesa di ultima istanza poiché la società target distruggerà intenzionalmente parte del suo valore, con la speranza che l'acquirente rinunci alla sua offerta ostile.
Obiettivo di vendita delle parti più preziose dell'azienda (gioielli della corona) se si verifica un'acquisizione ostile. Ciò scoraggia gli acquirenti dal perseguire l'acquisizione ostile.
Fornitura mano morta
La disposizione richiede che le difese anti-acquisizione possano essere annullate solo con un voto del consiglio, quindi gli acquirenti che vogliono evitare le conseguenze delle difese devono ricevere l'approvazione del consiglio prima di iniziare un'acquisizione.
Flip-in
Gli azionisti della società target possono acquistare più azioni delle sue azioni con uno sconto. Ciò diluisce le azioni, rendendo più costoso e difficile per un potenziale acquirente ottenere una partecipazione di controllo (più del 50% delle azioni con diritto di voto).
Ribaltare
Gli azionisti della società target possono acquistare le azioni della società post-fusione (acquirente) con uno sconto. La società target sta contrattaccando diluendo le azioni dell'acquirente.
Golden Parachute Golden Parachute Un paracadute d'oro, in fusioni e acquisizioni (M&A), si riferisce a un grande compenso finanziario o a vantaggi sostanziali garantiti ai dirigenti dell'azienda in caso di risoluzione a seguito di una fusione o acquisizione. I vantaggi includono indennità di licenziamento, bonus in denaro e stock option.
Un contratto di lavoro che garantisce ampi vantaggi ai dirigenti in caso di uscita dall'azienda. Ciò consente ai dirigenti di rimanere in azienda anche dopo una fusione.
Greenmail Greenmail L'impegno di Greenmail implica l'acquisto di un numero significativo di azioni in una società target, la minaccia di un'acquisizione ostile e quindi l'utilizzo della minaccia per forzare
Società target che riacquista azioni dall'acquirente o da terzi a un prezzo maggiorato per evitare che le azioni cadano nelle mani dell'acquirente.
Api assassine
Società di pubbliche relazioni, studi legali o banche di investimento assunti da una società target per aiutare a respingere un'acquisizione ostile.
Lobster Trap
Limitare la conversione da parte di individui con grandi quantità di titoli convertibili se così facendo l'individuo deterrà il 10% o più delle azioni dell'obiettivo.
Pac-Man Defense Pac-Man Defense La Pac-Man Defense è una strategia utilizzata dalle aziende mirate per impedire un'acquisizione ostile. Questa strategia di prevenzione delle acquisizioni viene implementata dalla società target che cambia le cose cercando di rilevare l'acquirente. Lo scopo della Difesa Pac-Man è rendere molto difficile un'acquisizione Esempio di difesa Pac-Man
La società bersaglio di un'acquisizione ostile si volta e tenta di ottenere le quote di controllo dell'acquirente.
Poison Pill Poison Pill La Poison Pill è una manovra strutturale progettata per contrastare i tentativi di acquisizione, in cui l'azienda target cerca di rendersi meno desiderabile per i potenziali acquirenti. Ciò può essere ottenuto vendendo azioni più economiche agli azionisti esistenti, diluendo così il capitale che un acquirente riceve
Una qualsiasi delle numerose difese contro l'acquisizione ostile progettate per scoraggiare l'acquirente dal perseguire l'acquisizione.
Poison Put
Le società target consentono agli obbligazionisti di rivendere le obbligazioni a un premio per rendere più costose le acquisizioni ostili.
Sandbagging Sandbagging Il sandbagging si verifica quando una persona o un'azienda abbassa intenzionalmente le proprie aspettative di successo con l'obiettivo di produrre più del previsto
Azienda bersaglio che gioca con l'offerta ostile e si ferma per il tempo in attesa che appaia un cavaliere bianco.
Politica sulla Terra bruciata
Target prende in prestito denaro a tassi di interesse estremamente elevati per rendere poco attraente l'acquisizione. È un'arma a doppio taglio perché, sebbene l'acquisizione sia impedita, la società potrebbe essere distrutta da debiti paralizzanti.
Show-stopper
Obiettivo di avviare una controversia per contrastare un tentativo di acquisizione.
Emendamento a maggioranza assoluta
Un requisito che una percentuale molto ampia di azionisti approva le decisioni importanti dell'azienda: un tentativo di respingere acquisizioni ostili.
White Knight Defense White Knight Un cavaliere bianco è una società o un individuo che acquisisce una società target che è prossima ad essere rilevata da un cavaliere nero. Un'acquisizione da parte di un cavaliere bianco è l'opzione preferita rispetto a un'acquisizione ostile da parte del cavaliere nero, poiché i cavalieri bianchi effettuano un''acquisizione amichevole 'generalmente preservando l'attuale team di gestione
Un offerente pubblico amichevole che supera il Black Knight.
Difesa dello scudiero bianco Scudiero bianco Uno scudiero bianco è un individuo o una società che acquista una quota abbastanza grande nella società di destinazione per impedire che tale società venga rilevata da un cavaliere nero. In altre parole, uno scudiero bianco acquista azioni sufficienti in una società target per impedire un'acquisizione ostile.
Un alleato della società target che non acquista azioni sufficienti per ottenere una partecipazione di controllo, ma sufficienti per impedire all'acquirente di acquisizione ostile di acquisire una partecipazione di controllo.
Risorse addizionali
Grazie per aver letto il Glossario di termini e definizioni di M&A di Finance per comprendere fusioni e acquisizioni. Questi termini sono stati presi dal corso avanzato di modellazione di fusioni e acquisizioni di Finance.
Per continuare ad apprendere e far progredire la tua carriera, queste risorse finanziarie ti saranno di grande aiuto:
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- Fusioni orizzontali Fusione orizzontale Una fusione orizzontale si verifica quando le società che operano nello stesso settore o in un settore simile si uniscono. Lo scopo di una fusione orizzontale è di più
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