Cos'è una Fairness Opinion?

Una fairness opinion è un rapporto compilato da un banchiere di investimento qualificato Cosa fanno i banchieri di investimento? Cosa fanno i banchieri di investimento? I banchieri di investimento possono lavorare 100 ore alla settimana eseguendo ricerche, modellazione finanziaria e presentazioni di edifici. Sebbene presenti alcune delle posizioni più ambite e finanziariamente gratificanti nel settore bancario, l'investment banking è anche uno dei percorsi di carriera più impegnativi e difficili, Guida a IB o advisor che valuta l'equità del prezzo offerto durante un'acquisizione Stock Acquisition In un'acquisizione di azioni, i singoli azionisti vendono la loro partecipazione nella società a un acquirente. Con una vendita di azioni, l'acquirente assume la proprietà sia delle attività che delle passività, comprese le potenziali passività derivanti da azioni passate dell'azienda.L'acquirente si limita a vestire i panni del precedente proprietario, acquisizione o fusione. Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione. Il giudizio è relativo al prezzo offerto dall'acquirente e alla congruità dei termini nei confronti degli azionisti della società. Viene utilizzato sia nelle transazioni amichevoli che ostili. Durante un accordo amichevole, l'opinione è tipicamente a favore della transazione, tuttavia, durante un'acquisizione ostile o un'offerta non richiesta per acquisire tutta o parte di una società,gli amministratori cercano spesso di convincere gli azionisti a non accettare l'offerta con un giudizio inadeguato.

Parere di correttezza

La fairness opinion aiuta nel processo decisionale, migliora la comunicazione e mitiga i rischi che possono sorgere dopo un accordo. Fornisce inoltre una difesa in tribunale nel caso in cui un azionista o qualsiasi altra parte interessata intenti una causa contro gli amministratori della società, per aver accettato o rifiutato un'offerta.

Nella preparazione di una fairness opinion, i consulenti per gli investimenti devono considerare il prezzo, le condizioni della vendita e il corrispettivo da ricevere rispetto al tasso di mercato per un'operazione simile. Durante la revisione delle transazioni, gli analisti cercano di esaminare i termini dal punto di vista degli investitori dell'azienda. Il rapporto viene preparato nelle fasi finali delle trattative tra il venditore e l'acquirente quando esiste un'elevata probabilità che la transazione venga conclusa. Se il rapporto fosse stato preparato prima che le due parti accettassero i termini, la transazione potrebbe essere annullata a metà e il rapporto non avrebbe alcuna importanza.

Importanza di un'opinione sull'equità

Gli amministratori di una società hanno una responsabilità fiduciaria nei confronti degli azionisti, nota come regola del giudizio aziendale. La regola richiede che la direzione debba rappresentare gli azionisti in buona fede, come una persona ragionevole che è responsabile della supervisione degli affari dell'azienda. Poiché gli azionisti non prendono parte alla gestione quotidiana dell'attività, gli amministratori sono responsabili della supervisione degli affari della società. La fairness opinion ha lo scopo di dimostrare agli azionisti che la direzione o gli amministratori hanno agito nel migliore interesse degli azionisti e che una relazione di consulenti indipendenti assunti dalla società conferma che i termini erano equi (o meno, se l'offerta viene rifiutata). In assenza di fairness opinion,una sezione di azionisti potrebbe non essere soddisfatta del valore concordato tra venditore e acquirente.

Alcuni azionisti possono chiedere informazioni sull'eventuale presenza di altre alternative all'operazione, su come la transazione avrebbe potuto raggiungere condizioni migliori, ecc. Un parere preparato da un consulente qualificato può aiutare ad alleviare tali preoccupazioni affermando che il prezzo è una valutazione equa. In una situazione in cui azionisti insoddisfatti intendono fare causa alla società, gli amministratori della società possono utilizzare il rapporto di fair opinion per dimostrare di aver agito in buona fede durante la transazione.

Aree di preoccupazione in merito all'equità

Queste sono alcune delle preoccupazioni che sorgono nella preparazione dei rapporti di fair opinion. La prima preoccupazione è il costo addebitato per il servizio dai consulenti per gli investimenti. Poiché il rapporto viene preparato mentre sono in corso le trattative tra l'acquirente e il venditore, il consulente è sottoposto a notevoli pressioni di tempo per completare la fairness opinion. Inoltre, la preparazione richiede un alto livello di abilità per identificare le aree dell'accordo che richiedono l'attenzione degli stakeholder. I consulenti addebitano un prezzo maggiorato per i loro servizi per compensare il tempo limitato (di solito meno di una settimana), le competenze richieste e il rischio connesso. Il report può essere utilizzato in un tribunale e, pertanto, l'analista deve fornire un elevato grado di accuratezza e attenzione ai dettagli. La quota di opinione può essere di sei o sette cifre, a seconda dell'azienda.

Un'altra preoccupazione in merito alla fairness opinion può sorgere quando il lavoro di redazione del report è affidato a una banca d'affari coinvolta anche nell'operazione di acquisizione. Alcuni critici affermano che la banca d'investimento sarà invischiata in un conflitto di interessi poiché riceve pagamenti dal lavoro sulle commissioni di opinione e dall'agevolazione della vendita dell'attività. La banca di investimento deve trovare un equilibrio al fine di dare un'opinione corretta sul fatto che il prezzo concordato sia un importo equo per gli azionisti della società e anche per l'acquirente. Se una persona o un'entità che esprime un'opinione può trarre vantaggio dall'operazione direttamente o indirettamente, dovrebbe fornire tali informazioni nella relazione.

Considerazioni importanti in un'opinione sull'equità

Quando si sviluppa una fairness opinion, i consulenti indipendenti devono condurre la due diligence Due diligence La due diligence è un processo di verifica, indagine o revisione di un potenziale accordo o opportunità di investimento per confermare tutti i fatti rilevanti e le informazioni finanziarie e per verificare qualsiasi altra cosa sia stata portata durante un'operazione di fusione e acquisizione o un processo di investimento. La due diligence viene completata prima della chiusura di un accordo. garantire che siano state ottenute tutte le informazioni necessarie richieste per giungere a una conclusione. Raggiungono questo obiettivo visitando i locali commerciali dell'azienda venditrice e esaminando la documentazione che aiuterà a sviluppare un'opinione sul valore dell'azienda venditrice. Dovrebbero esaminare la storia e la capacità dell'azienda di pagare dividendi, i risultati finanziari passati, i fattori che influenzano i ricavi,e le considerazioni per operazioni simili. I consulenti dovrebbero anche rivedere l'accordo di fusione o acquisizione e i suoi termini.

La due diligence non dovrebbe essere limitata alla sola società venditrice. I consulenti dovrebbero eseguire un esercizio simile nei confronti della società acquirente. Se l'acquirente è una società quotata in borsa, i consulenti dovrebbero esaminare i propri rapporti finanziari, acquisizioni e fusioni passate e qualsiasi documento di divulgazione pubblica recente. I consulenti dovrebbero inoltre contattare altri consulenti che hanno trattato con la società per ottenere le informazioni necessarie che potrebbero essere rilevanti per la transazione.

Una volta che i consulenti hanno completato la revisione e compilato una relazione sul loro parere, la relazione viene inoltrata agli amministratori per l'esame. Le discussioni gestionali di ciascun fattore indicato nella fairness report sono riassunte in un fairness memorandum. I consulenti possono partecipare a queste discussioni e rispondere a qualsiasi dubbio o domanda che la direzione possa avere in merito alla relazione.

Esempio di fairness opinion - Morgan Stanley for Monsanto

Nel 2016, la Monsanto ha mantenuto Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley è una società di servizi finanziari globale fondata il 16 settembre 1935 da Henry Sturgis Morgan e Harold Stanley. Con sede a Midtown Manhattan, New York City, l'azienda opera in 42 paesi a livello globale e impiega oltre 55.000 dipendenti. Morgan Stanley fornisce servizi di investment banking, per essere il suo consulente finanziario per la proposta fusione da $ 66 miliardi con Bayer. Morgan Stanley ha stabilito che, sulla base delle ipotesi fatte, dei metodi di valutazione utilizzati e dei fatti e delle informazioni considerati, l'offerta in contanti di $ 128,00 per azione fatta agli azionisti era un'offerta equa.

Leggi la fairness opinion completa depositata presso la SEC.

È stato riferito che Morgan Stanley ha guadagnato $ 120 milioni di commissioni per aver agito come consulente della Monsanto in questa transazione. Quel prezzo dovrebbe darti un'idea di quanto sia importante un'opinione sulla correttezza.

Più risorse

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  • Teaser degli investimenti Teaser degli investimenti Un teaser degli investimenti è un documento professionale di una o due pagine utilizzato per presentare un'acquisizione o un'opportunità di investimento ad acquirenti strategici o finanziari. Il teaser è un documento importante nel processo di transazione in quanto è il primo documento che i potenziali acquirenti vedono
  • Memorandum di informazioni riservate CIM - Memorandum di informazioni riservate Un memorandum di informazioni riservate (CIM) è un documento utilizzato nelle operazioni di fusione e acquisizione per trasmettere informazioni importanti in un processo di vendita. Guida, esempi e modello
  • Glossario M&A Glossario M&A Glossario M&A Finance dei termini e delle definizioni per le operazioni di fusione e acquisizione. I termini sono tratti dal corso avanzato di modellazione finanziaria di Finance, M&A modeling
  • Metodi di valutazione Metodi di valutazione Quando si valuta una società come un'entità in funzionamento, vengono utilizzati tre metodi di valutazione principali: analisi DCF, società comparabili e transazioni precedenti. Questi metodi di valutazione sono utilizzati nell'investment banking, ricerca azionaria, private equity, sviluppo aziendale, fusioni e acquisizioni, acquisizioni con leva finanziaria e finanza

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