Cos'è un'acquisizione amichevole?

Nelle operazioni di fusione e acquisizione, un'acquisizione amichevole è l'acquisizione di una società target da parte di un acquirente / offerente con il consenso o l'approvazione della direzione e del consiglio di amministrazione Consiglio di amministrazione Un consiglio di amministrazione è essenzialmente un gruppo di persone elette per rappresentare gli azionisti . Ogni azienda pubblica è legalmente tenuta a istituire un consiglio di amministrazione; organizzazioni senza scopo di lucro e molte società private, sebbene non obbligate a farlo, istituiscono anche un consiglio di amministrazione. dell'azienda target.

Acquisizione amichevole

Un'acquisizione amichevole è l'opposto di un'acquisizione ostile Acquisizione ostile Un'acquisizione ostile, in fusioni e acquisizioni (M&A), è l'acquisizione di una società target da parte di un'altra società (indicata come acquirente) rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target, mediante un'offerta pubblica di acquisto o un voto per delega. La differenza tra un ostile e un amichevole. Quest'ultimo è un tipo di acquisizione in cui un offerente acquisisce una società target senza il consenso della direzione e / o del consiglio di amministrazione del target.

Componenti di un'acquisizione amichevole

1. Offerta pubblica di contanti o azioni

In genere, un'acquisizione amichevole è un'offerta pubblica di denaro o di azioni fatta da una società offerente, che viene data al consiglio di amministrazione della società target per l'approvazione.

2. Premio per azione

Il prezzo per azione pagato dall'acquirente agli azionisti della società target è spesso un fattore determinante per il successo dell'operazione. Nella maggior parte dei casi, l'acquirente deve pagare un premio significativo. Il premio per l'acquisizione è la differenza tra il valore di mercato (o valore stimato) della società e il prezzo effettivo per l'acquisizione. Il premio per l'acquisizione è il costo aggiuntivo per l'acquisto di tutte le azioni in una fusione e acquisizione. Il premio viene pagato a causa (1) del valore del controllo e (2) del valore delle sinergie per azione per garantire l'approvazione degli azionisti della società target.

3. Approvazione degli azionisti

Quando un'offerta viene ricevuta dal consiglio di amministrazione della società target, gli azionisti con diritto di voto votano per l'approvazione della transazione. In genere, l'approvazione richiede un voto a maggioranza semplice (ovvero più del 50%).

Tuttavia, alcune società includono disposizioni di maggioranza assoluta nelle loro carte aziendali che richiedono una percentuale maggiore di azionisti per approvare la transazione (il numero può variare tra il 70% e il 90%).

4. Approvazione normativa

Anche se gli azionisti della società target approvano l'acquisizione, l'accordo è comunque soggetto all'approvazione di un organismo di regolamentazione (ad esempio, Dipartimento di Giustizia). L'autorità di regolamentazione del governo può disapprovare un'acquisizione amichevole se l'accordo viola le leggi sulla concorrenza (nota anche come antitrust o anti-monopolio).

Anche altri termini di acquisto svolgono un ruolo cruciale poiché l'offerta è un documento legale completo che include diverse disposizioni e clausole. Ad esempio, i termini di acquisizione possono includere disposizioni riguardanti il ​​marchio e le operazioni della società target, nonché l'inclusione degli azionisti chiave della società target nel consiglio di amministrazione dell'acquirente.

Vantaggi di un'acquisizione amichevole

In generale, accordi di acquisizione amichevoli offrono vantaggi sostanziali sia agli offerenti che alle società target, rispetto a un'acquisizione ostile. Alcuni dei vantaggi includono quanto segue:

  • Il coinvolgimento di entrambe le parti (offerente e società target) garantisce una migliore progettazione dell'affare e la consegna del valore alle parti partecipanti.
  • L'azienda target non sostiene costi né cancella il proprio valore a causa dell'impiego di meccanismi di difesa per prevenire un'acquisizione ostile.
  • L'offerente sostiene costi ragionevoli per acquisire la società target. Il sovrapprezzo per azione si basa principalmente sulle prospettive di crescita della società target e sulle potenziali sinergie M&A Sinergie M&A Sinergie si verificano quando il valore di una società fusa è superiore alla somma delle due singole società. 10 modi per stimare le sinergie operative nelle operazioni di fusione e acquisizione sono: 1) analizzare l'organico, 2) esaminare i modi per consolidare i fornitori, 3) valutare qualsiasi sede centrale o risparmi sull'affitto 4) stimare il valore risparmiato dalla condivisione creata a seguito di un accordo.

Esempio di un'acquisizione amichevole

Nel 2014 Facebook Inc. ha annunciato l'acquisizione della società di messaggistica mobile WhatsApp. Secondo la dichiarazione rilasciata da Facebook, l'accordo aveva lo scopo di "supportare la missione condivisa di Facebook e WhatsApp per portare più connettività e utilità nel mondo fornendo servizi di base in modo efficiente e conveniente".

L'acquisizione è stata eseguita sotto forma di un'acquisizione amichevole. Facebook ha acquisito tutte le azioni e le opzioni in circolazione di WhatsApp per 4 miliardi di dollari in contanti e 183 milioni di azioni ordinarie di Classe A di Facebook. Inoltre, Facebook ha assegnato più di 45 milioni di condivisioni limitate ai dipendenti di WhatsApp. Il valore totale dell'accordo è stato stimato in circa 19 miliardi di dollari.

Dopo l'acquisizione, WhatsApp ha mantenuto il proprio marchio e ha continuato a funzionare, poiché le operazioni dell'azienda sono rimaste indipendenti dalle operazioni di Facebook. Inoltre, il co-fondatore e CEO di WhatsApp Jan Koum ha ottenuto un posto nel consiglio di Facebook.

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