Fusioni e acquisizioni (M&A) si riferiscono a transazioni tra due società che si combinano in qualche forma. Sebbene le fusioni e le acquisizioni (M&A) siano utilizzate in modo intercambiabile, hanno significati legali diversi. In una fusione, due società di dimensioni simili si uniscono per formare una nuova entità unica.
D'altra parte, un'acquisizione è quando una società più grande acquisisce una società più piccola, assorbendo così l'attività della società più piccola. Gli accordi di fusione e acquisizione possono essere amichevoli o ostili, a seconda dell'approvazione del consiglio di amministrazione della società target.
Sommario
- Fusioni e acquisizioni (M&A) si riferiscono a transazioni che coinvolgono due società che si combinano in qualche forma.
- Le operazioni di fusione e acquisizione possono essere suddivise per tipo (orizzontale, verticale, conglomerato Conglomerato Un conglomerato è una società o società molto grande, composta da diverse società combinate, formata da acquisizioni o fusioni. Nella maggior parte dei casi, un conglomerato fornisce una varietà di beni e servizi che non sono necessariamente correlati tra loro.) o dalla forma (statutaria, controllata, consolidata).
- La valutazione è una parte significativa delle operazioni di fusione e acquisizione ed è un importante punto di discussione tra l'acquirente e il target.
Operazioni di fusioni e acquisizioni (M&A) - Tipi
1. Orizzontale
Si verifica una fusione orizzontale tra due società che operano in settori simili che possono o meno essere concorrenti diretti.
2. Verticale
Si verifica una fusione verticale tra un'azienda e il suo fornitore o un cliente lungo la sua catena di fornitura. Catena di fornitura La catena di fornitura è l'intero sistema di produzione e consegna di un prodotto o servizio, dalla fase iniziale di approvvigionamento delle materie prime fino alla fase finale. L'azienda punta a salire o scendere lungo la propria catena di fornitura, consolidando così la propria posizione nel settore.
3. Conglomerato
Questo tipo di transazione viene solitamente eseguita per la diversificazione Diversificazione La diversificazione è una tecnica di allocazione di risorse di portafoglio o di capitale a una varietà di investimenti. L'obiettivo della diversificazione è mitigare le ragioni delle perdite ed è tra società in settori indipendenti.
Mergers and Acquisitions (M&A) - Forms of Integration
1. Statutario
Le fusioni legali di solito si verificano quando l'acquirente è molto più grande dell'obiettivo e acquisisce le attività e le passività dell'obiettivo. Dopo l'accordo, la società target cessa di esistere come entità separata.
2. Filiale
In una fusione controllata, l'obiettivo diventa una filiale dell'acquirente ma continua a mantenere la propria attività.
3. Consolidamento
In un consolidamento, entrambe le società coinvolte nella transazione cessano di esistere dopo l'accordo e si forma un'entità completamente nuova.
Motivi per fusioni e acquisizioni (M&A)
Fusioni e acquisizioni (M&A) possono avvenire per vari motivi, quali:
1. Sbloccare le sinergie
La logica comune per fusioni e acquisizioni (M&A) è creare sinergie in cui la società combinata vale più delle due società individualmente. Le sinergie possono essere dovute alla riduzione dei costi o ai maggiori ricavi.
Le sinergie di costo sono create a causa delle economie di scala Economie di scala Le economie di scala si riferiscono al vantaggio di costo sperimentato da un'impresa quando aumenta il suo livello di produzione Il vantaggio deriva dalla relazione inversa tra il costo fisso unitario e la quantità prodotta . Maggiore è la quantità di output prodotta, minore è il costo fisso unitario. Tipi, esempi, guida, mentre le sinergie di reddito sono in genere create da cross-selling, aumento della quota di mercato o prezzi più elevati. Delle due, le sinergie di costo possono essere facilmente quantificate e calcolate.
2. Crescita più elevata
La crescita inorganica attraverso fusioni e acquisizioni (M&A) è solitamente un modo più veloce per un'azienda di ottenere ricavi più elevati rispetto alla crescita organica. Un'azienda può guadagnare acquisendo o fondendosi con un'azienda con le capacità più recenti senza dover correre il rischio di svilupparla internamente.
3. Potere di mercato più forte
In una fusione orizzontale Fusione orizzontale Una fusione orizzontale si verifica quando le società che operano nello stesso settore o in un settore simile si uniscono. Lo scopo di una concentrazione orizzontale è di più, l'entità risultante raggiungerà una quota di mercato più elevata e acquisirà il potere di influenzare i prezzi. Le fusioni verticali portano anche a un maggiore potere di mercato, poiché la società avrà un maggiore controllo della propria catena di approvvigionamento, evitando così shock esterni nell'offerta.
4. Diversificazione
Le aziende che operano in settori ciclici sentono la necessità di diversificare i propri flussi di cassa per evitare perdite significative durante un rallentamento del proprio settore. L'acquisizione di un obiettivo in un settore non ciclico consente a un'azienda di diversificare e ridurre il proprio rischio di mercato.
5. Benefici fiscali
I vantaggi fiscali vengono esaminati quando una società realizza un reddito imponibile significativo mentre un'altra subisce perdite fiscali a nuovo. L'acquisizione della società con perdite fiscali consente all'acquirente di utilizzare le perdite fiscali per ridurre il proprio debito fiscale. Tuttavia, le fusioni di solito non vengono effettuate solo per evitare le tasse.
Forme di acquisizione
Esistono due forme di base di fusioni e acquisizioni (M&A):
1. Acquisto di azioni
In un acquisto di azioni, l'acquirente paga gli azionisti dell'impresa target in contanti e / o azioni in cambio di azioni della società target. Qui, gli azionisti del target ricevono un compenso e non il target. Ci sono alcuni aspetti da considerare in un acquisto di azioni:
- L'acquirente assorbe tutte le attività e le passività del target, anche quelle che non sono in bilancio.
- Per ricevere il compenso dall'acquirente, gli azionisti del target devono approvare l'operazione a maggioranza, che può essere un processo lungo.
- Gli azionisti si assumono la responsabilità fiscale poiché ricevono direttamente il risarcimento.
2. Acquisto di beni
In un acquisto di asset, l'acquirente acquista gli asset del target e paga il target direttamente. Ci sono alcuni aspetti da considerare in un acquisto di attività, come ad esempio:
- Poiché l'acquirente acquista solo le attività, eviterà di assumere alcuna delle passività del target.
- Poiché il pagamento viene effettuato direttamente al target, generalmente, non è richiesta l'approvazione degli azionisti a meno che le attività non siano significative (ad esempio, più del 50% della società).
- Il compenso ricevuto è tassato a livello aziendale come plusvalenza dal target.
3. Metodo di pagamento
Esistono due metodi di pagamento: azioni e contanti. Tuttavia, in molti casi, le transazioni di fusione e acquisizione utilizzano una combinazione dei due, chiamata offerta mista.
4. Magazzino
In un'offerta di azioni, l'acquirente emette nuove azioni che vengono pagate agli azionisti dell'obiettivo. Il numero di azioni ricevute si basa su un rapporto di cambio, che è finalizzato in anticipo a causa delle fluttuazioni del prezzo delle azioni.
5. Contanti
In un'offerta in contanti, l'acquirente paga semplicemente in contanti in cambio delle azioni dell'obiettivo.
Fusioni e acquisizioni (M&A) - Valutazione
In una transazione M&A, il processo di valutazione è condotto dall'acquirente, così come dal target. L'acquirente vorrà acquistare l'obiettivo al prezzo più basso, mentre l'obiettivo vorrà il prezzo più alto.
Pertanto, la valutazione è una parte importante delle fusioni e acquisizioni (M&A), poiché guida l'acquirente e il venditore a raggiungere il prezzo finale della transazione. Di seguito sono riportati tre principali metodi di valutazione utilizzati per valutare l'obiettivo:
- Metodo del flusso di cassa scontato (DCF) : il valore dell'obiettivo viene calcolato in base ai flussi di cassa futuri.
- Paragonabile analisi dell'azienda : parametri di valutazione relativi alla società pubbliche vengono utilizzate per determinare il valore del bersaglio.
- Analisi delle transazioni comparabili : le metriche di valutazione per transazioni passate comparabili nel settore vengono utilizzate per determinare il valore dell'obiettivo.
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