I contratti scaduti si riferiscono a fusioni e acquisizioni Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirer (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e gli accordi sui costi di transazione che passano attraverso la due diligence La due diligence La due diligence è un processo di verifica, indagine o revisione di un potenziale accordo o opportunità di investimento per confermare tutti i fatti e le informazioni finanziarie rilevanti e per verificare qualsiasi altra cosa sollevata durante un accordo di fusione e acquisizione o un processo di investimento. La due diligence viene completata prima della chiusura di un accordo. ma non chiudere, per vari motivi legati al venditore o all'acquirente.Quando le trattative non si concludono, vengono sostenuti vari costi, sia diretti che indiretti. Questi sono indicati come costi morti. I costi sono quelli relativi all'agevolazione della transazione e possono essere sostenuti agendo per conto dell'acquirente o del venditore.
Scopri di più sulla modellazione finanziaria M&A con il corso di modellazione M&A di Finance.
Costi da accordi scaduti
Quando sia il venditore che l'acquirente lavorano insieme per portare a termine una transazione fino alla fine, devono sostenere vari costi per facilitare la transazione. La maggior parte dei costi derivanti da accordi scaduti sono sostenuti durante la due diligence, quando le parti impiegano molto tempo e risorse per verificare la transazione e le informazioni finanziarie proposte dall'altra parte.
Acquista lato
Dal lato dell'acquisto, l'acquirente è interessato a sapere se i rapporti finanziari Tre rendiconti finanziari I tre rendiconti finanziari sono il conto economico, lo stato patrimoniale e il rendiconto finanziario. Queste tre affermazioni fondamentali sono presentate in modo complesso dal venditore e rappresentano l'effettivo stato delle cose presso l'attività di destinazione. L'acquirente tenterà di conoscere l'andamento della società negli ultimi periodi finanziari e di cercare spiegazioni per aumenti e diminuzioni dei ricavi.
L'acquirente sarà anche interessato a conoscere eventuali passività Debito senior e subordinato Per comprendere il debito senior e subordinato, dobbiamo prima rivedere lo stack di capitale. Lo stack di capitale classifica la priorità di diverse fonti di finanziamento. I debiti senior e subordinati si riferiscono al loro rango nello stack di capitale di una società. In caso di liquidazione, il debito senior viene pagato prima in allegato alle attività riservate e a qualsiasi altra informazione che possa influire sulla transazione. I costi sostenuti per lo svolgimento della due diligence sono considerati dead deal cost se la transazione non si conclude.
Vendi lato
D'altra parte, il venditore conduce una due diligence sull'acquirente per conoscere la sua storia di chiusura degli affari. Il venditore vuole negoziare con un acquirente con un finanziamento solido e una storia positiva di chiusura delle trattative. Ad esempio, se diversi acquirenti manifestassero interesse ad acquisire l'attività del venditore, il venditore eseguirà la due diligence per eliminare gli acquirenti con un passato discutibile. I costi sostenuti dal venditore per condurre i controlli sui precedenti vengono conteggiati come costi di dead deal se il venditore non riesce a concludere un contratto con uno degli acquirenti.
Esempi di costi di affare morti
Di seguito sono riportati alcuni dei costi di contratti di terze parti che venditori e acquirenti potrebbero sostenere durante le operazioni di fusione e acquisizione che non si concludono:
1. Spese legali
Durante una transazione di fusione e acquisizione, sia il venditore che l'acquirente pagano gli avvocati per redigere documenti legali per loro, nonché per gestire eventuali questioni legali che le parti sono tenute a chiarire prima di procedere con le transazioni. Alcuni dei documenti legali che possono essere preparati da un avvocato includono accordi di non concorrenza, accordi di acquisto e vendita, una lettera di intenti o un contratto di lavoro.
2. Costi di valutazione
Quando il venditore cede proprietà o attrezzature, inviterà uno specialista della valutazione a fornire l'ultima valutazione della proprietà o dell'attrezzatura. La valutazione aiuta a determinare il prezzo che il venditore è disposto ad accettare come pagamento per l'acquisto di un bene.
3. Costi della valutazione ambientale
Quando si vendono determinati tipi di beni, come fabbriche e impianti di produzione, la legge richiede alle parti di condurre una valutazione ambientale del piano per determinare le potenziali conseguenze sull'ambiente.
4. Costi di consulenza fiscale
Quando intraprende un'acquisizione o una fusione ad alta intensità di capitale, l'acquirente inviterà i professionisti fiscali a fornire loro il piano di acquisto più efficiente per ridurre al minimo la responsabilità fiscale. L'acquirente vorrà seguire il piano che consente loro di risparmiare più denaro pur rispettando le leggi fiscali.
Perché le operazioni di fusione e acquisizione falliscono
Ci sono diversi motivi per cui gli accordi di fusione e acquisizione possono fallire a metà durante le negoziazioni tra il venditore e l'acquirente. Includono quanto segue:
1. Culture Clash
Una delle cause principali dei fallimenti degli accordi di fusione e acquisizione è uno scontro culturale tra le attività del venditore e dell'acquirente. Sebbene l'acquirente possa aver espresso interesse ad acquisire la società target, potrebbe non essere a conoscenza della cultura dell'azienda prima delle trattative di acquisto. Se l'acquirente scopre che la società target ha una cultura aziendale notevolmente diversa dalla propria, potrebbe ritirarsi dall'accordo per evitare possibili conflitti post-acquisizione.
2. Coinvolgimento limitato dei proprietari
Un altro motivo per il fallimento dell'affare è il coinvolgimento limitato o inesistente dei proprietari effettivi dell'attività. La parte dell'acquirente, ad esempio, può assumere consulenti M&A per supervisionare la transazione per loro conto. Tuttavia, i consulenti M&A possono fare solo ciò che è in loro potere e non possono assumere le funzioni dell'acquirente effettivo. Ciò significa che quando l'acquirente effettivo è assente dalle trattative, di solito farà deragliare la transazione.
3. Fallimento dell'acquirente
L'acquirente può anche fallire o semplicemente incontrare problemi finanziari durante il processo di acquisizione, soprattutto quando si tratta di una transazione di alto valore. L'acquirente potrebbe non essere in grado di sostenere tutti i costi di acquisizione o gli istituti finanziari potrebbero essere riluttanti ad anticipare il credito all'acquirente.
Più risorse
Finance offre la certificazione FMVA® Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Unisciti a oltre 350.600 studenti che lavorano per aziende come Amazon, JP Morgan e il programma di certificazione Ferrari per coloro che desiderano portare la propria carriera a un livello superiore. Per continuare ad apprendere e far progredire la tua carriera, saranno utili le seguenti risorse finanziarie:
- Lettera di intenti Lettera di intenti (LOI) Scarica il modello di lettera di intenti (LOI) di Finance. Una LOI delinea i termini e gli accordi di una transazione prima della firma dei documenti finali. I punti principali che sono tipicamente inclusi in una lettera di intenti includono: panoramica e struttura della transazione, tempistica, due diligence, riservatezza, esclusività
- Vendita negoziata Vendita negoziata Una vendita negoziata è una tecnica di offerta di obbligazioni in cui l'ente emittente e un sottoscrittore interessato negoziano i termini della vendita con l'acquirente. A volte è preferito rispetto alle offerte competitive per la sua velocità, flessibilità, efficienza e livello di riservatezza tra l'emittente e il sottoscrittore.
- Contratto di vendita e acquisto Contratto di vendita e acquisto Il Contratto di vendita e acquisto (SPA) rappresenta il risultato di importanti trattative commerciali e sui prezzi. In sostanza, stabilisce gli elementi concordati dell'accordo, include una serie di importanti tutele per tutte le parti coinvolte e fornisce il quadro giuridico per completare la vendita di una proprietà.
- Success Fee Success Fee In finanza, una commissione di successo è una commissione pagata a un consulente (tipicamente una banca di investimento) per il completamento con successo di una transazione. La commissione è subordinata all'aiutare con successo il cliente a raggiungere il suo obiettivo, e quindi allinea gli interessi del cliente e del consulente. Tipicamente una percentuale del valore dell'affare
