Una fusione controllata è un tipo di fusione che si verifica quando la società acquirente utilizza la sua società controllata per acquisire una società target. L'acquirente può creare una società controllata o utilizzare una delle sue società controllate esistenti per eseguire l'operazione di fusione e acquisizione. In una fusione controllata, la società acquisita viene fusa con la controllata dell'acquirente anziché fondersi direttamente con la società acquirente (la società madre) in un normale accordo di fusione e acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutti i passaggi del processo di fusione e acquisizione . Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione.
A seguito dell'accordo, la società target diventa quindi una consociata interamente controllata dalla società acquirente, con l'acquirente (la società madre) come unico azionista. Ciò significa che l'acquirente esercita il controllo totale sull'entità, acquisendone potenzialmente il controllo anche sulle attività e sui contratti non trasferibili di quest'ultima. Lo scopo principale di una fusione controllata è proteggere l'acquirente dalle passività Tipi di passività Esistono tre tipi principali di passività: passività correnti, non correnti e potenziali. Le passività sono obbligazioni legali o debiti nei confronti di un'altra persona o azienda. In altre parole, le passività sono sacrifici futuri di benefici economici che un'entità è tenuta a fare della società target.
Tipi di fusione controllata
I seguenti sono i due principali tipi di fusioni controllate:
1. Fusione triangolare a termine
Una fusione triangolare a termine è una fusione indiretta in cui una controllata della società acquirente completa l'acquisizione per conto della sua società madre. La società controllata acquisisce tutte le attività e le passività della società target. La società acquisita diventa quindi una consociata interamente controllata dall'entità acquirente. Dopo l'acquisizione, la società target viene liquidata e l'acquirente diventa l'unico azionista della nuova entità.
Pro e contro di una fusione triangolare in avanti
Uno dei motivi per cui gli acquirenti preferiscono una fusione triangolare in avanti è che offre loro maggiore flessibilità in termini di acquisto dell'azienda target. Gli acquirenti possono utilizzare una combinazione di entrambi i contanti. Considerazione in contanti. Considerazione in contanti è l'acquisto di azioni in circolazione di una società utilizzando contanti come forma di pagamento. Un'offerta interamente in contanti è un modo che un acquirente può utilizzare per acquisire una partecipazione in un'altra società durante un'operazione di fusione o acquisizione. Il corrispettivo in contanti è solitamente preferito dagli azionisti e dalle azioni. La metà del corrispettivo utilizzato per pagare gli azionisti della società target deve essere almeno il 50% delle azioni dell'acquirente. Se il corrispettivo della transazione fosse del 100% in contanti, renderebbe la transazione tassabile.
Sul lato negativo, le fusioni triangolari in avanti sono meno preferite rispetto alle fusioni triangolari inverse a causa di problemi relativi all'accesso alle licenze e alle autorizzazioni della società target. Le proprietà dovranno essere rivalutate e alcune terze parti potrebbero negare il consenso all'acquirente per ottenere l'utilizzo dei contratti, delle licenze e delle autorizzazioni della società target. L'entità acquirente può sostenere costi aggiuntivi per ottenere il consenso ai diritti delle licenze e l'assegnazione dei contratti.
2. Fusione triangolare inversa
Una fusione triangolare inversa condivide molte somiglianze con una fusione triangolare diretta; tuttavia, differiscono nella parte che viene liquidata. In una fusione triangolare a termine, la società target viene liquidata, mentre, in una fusione triangolare inversa, la controllata creata dall'entità acquirente viene liquidata.
Una fusione controllata triangolare inversa inizia quando un'entità acquirente utilizza la sua controllata per acquisire un'altra società. Dopo l'acquisizione, la controllata viene incorporata nella società acquisita e l'acquirente (la società madre) diventa l'unico azionista. La società acquisita diventa una controllata al 100% dell'entità acquirente e l'acquirente acquisisce tutte le attività e le passività della società acquisita.
Pro e contro della fusione triangolare inversa
Una fusione triangolare inversa mantiene l'entità venditrice e liquida la società di comodo creata allo scopo di eseguire l'acquisizione. L'entità acquisita continua le sue normali operazioni come controllata dell'acquirente e l'entità acquirente non dovrà firmare nuovi contratti, licenze e autorizzazioni. Ciò rende la fusione triangolare inversa più spesso preferita rispetto a una fusione triangolare diretta.
Affinché l'operazione di fusione sia esentasse, l'entità acquirente deve utilizzare le proprie azioni per acquisire l'80% delle azioni della società target. Il corrispettivo in contanti e altri corrispettivi non azionari non deve superare il 20% del corrispettivo totale pagato se l'acquirente desidera godere di un'operazione di acquisizione esentasse.
Risorse addizionali
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- Considerazione in contanti Considerazione in contanti Il corrispettivo in contanti è l'acquisto di azioni in circolazione di una società utilizzando contanti come forma di pagamento. Un'offerta interamente in contanti è un modo che un acquirente può utilizzare per acquisire una partecipazione in un'altra società durante un'operazione di fusione o acquisizione. Il corrispettivo in contanti è generalmente preferito dagli azionisti
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