Cos'è un meccanismo di difesa?

Nelle transazioni di M&A, un meccanismo di difesa (noto anche come strategia di difesa) è qualsiasi insieme di procedure impiegate da una società target per prevenire un'acquisizione ostile Acquisizione ostile Un'acquisizione ostile, in fusioni e acquisizioni (M&A), è l'acquisizione di una società target da un'altra società (denominata acquirente) rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target, sia facendo un'offerta pubblica di acquisto o tramite un voto per delega. La differenza tra un ostile e un amichevole. Un'acquisizione ostile è un tipo di acquisizione in cui un offerente rileva una società target senza il consenso e contro la volontà della direzione o del consiglio di amministrazione della società target. Le acquisizioni ostili vengono eseguite tramite l'acquisizione di una partecipazione di controllo nella società target da parte di un offerente.

Meccanismo difensivo

In alcuni casi, la questione della responsabilità fiduciaria può rendere controverso l'utilizzo dei meccanismi di difesa. Ad esempio, se la direzione di una società target resiste a un'acquisizione, potrebbe sfruttare l'asimmetria informativa Asimmetria delle informazioni Le informazioni asimmetriche sono, proprio come suggerisce il termine, informazioni disuguali, sproporzionate o sbilanciate. Viene tipicamente utilizzato in riferimento a qualche tipo di accordo commerciale o accordo finanziario in cui una parte possiede informazioni più o più dettagliate rispetto all'altra. tra loro e gli azionisti della società e impedire l'acquisizione anche se l'operazione può potenzialmente creare valore per gli azionisti.

In generale, i meccanismi di difesa possono essere suddivisi in due grandi categorie: meccanismi di difesa pre-offerta e meccanismi di difesa post-offerta .

Tipi di meccanismi di difesa prima dell'offerta

La difesa prima dell'offerta è una strategia preventiva. Viene utilizzato principalmente per rendere le azioni della società meno attraenti per un potenziale offerente (ad esempio, aumentare i costi di acquisizione complessivi) o per impostare restrizioni nella governance aziendale per limitare i benefici al potenziale offerente. I meccanismi di difesa pre-offerta includono le seguenti strategie:

1. Pillola velenosa

La pillola velenosa Poison Pill La Poison Pill è una manovra strutturale progettata per contrastare i tentativi di acquisizione, in cui la società target cerca di rendersi meno desiderabile per i potenziali acquirenti. Ciò può essere ottenuto vendendo azioni più economiche agli azionisti esistenti, diluendo così il capitale che un acquirente riceve la difesa include la diluizione delle azioni della società target al fine di rendere più difficile e costoso per un potenziale acquirente ottenere una partecipazione di controllo nell'obiettivo . La pillola avvelenata è l'emissione di azioni aggiuntive della società target, che gli azionisti esistenti possono acquistare con uno sconto sostanziale. La pillola velenosa ribaltabile offre agli azionisti della società target l'opportunità di acquistare azioni della società acquirente a un prezzo notevolmente scontato.

2. Veleno messo

Il veleno put Veleno put Un veleno put è una strategia di difesa contro un'acquisizione ostile. Implica l'emissione di obbligazioni da parte della società target che possono essere riacquistate prima della data di scadenza. La difesa contro il veleno è un meccanismo di difesa prima dell'offerta e può essere considerata una variante della strategia della pillola velenosa. la difesa può essere considerata come una variazione di una pillola avvelenata, poiché questo meccanismo di difesa mira anche ad aumentare il costo totale di acquisizione. La strategia poison put coinvolge la società target che emette obbligazioni che possono essere rimborsate prima della loro data di scadenza in caso di acquisizione ostile della società. Il potenziale acquirente deve quindi prendere in considerazione il costo aggiuntivo del riacquisto di obbligazioni quando tale obbligazione cambia da obbligazione futura a obbligazione attuale, a seguito dell'acquisizione.

A differenza della pillola avvelenata, la strategia di veleno non influisce sul numero di azioni in circolazione o sul loro prezzo. Tuttavia, può creare significativi problemi di flusso di cassa per l'acquirente.

3. Paracadute dorati

Paracadute d'oro Paracadute d'oro Un paracadute d'oro, in fusioni e acquisizioni (M&A), si riferisce a un grande compenso finanziario o a vantaggi sostanziali garantiti ai dirigenti dell'azienda in caso di risoluzione a seguito di una fusione o acquisizione. I vantaggi includono indennità di licenziamento, bonus in denaro e stock option. si riferiscono a benefici, bonus o indennità di licenziamento dovuti al personale dell'alta direzione dell'azienda in caso di cessazione del rapporto di lavoro (come potrebbe verificarsi nell'ambito di un'acquisizione ostile. Pertanto, possono essere impiegati come un ulteriore meccanismo di difesa dall'acquisizione che mira a aumentare il costo di acquisizione totale per un offerente.

4. Disposizioni a maggioranza assoluta

Una disposizione di maggioranza assoluta è un emendamento allo statuto aziendale. Statuto della società Lo statuto della società è le regole che governano il modo in cui una società è gestita e uno dei primi elementi che devono essere stabiliti dal consiglio di amministrazione al momento in cui una società viene avviata. Tale statuto viene creato di solito dopo la presentazione dello Statuto in cui si afferma che una fusione o un'acquisizione della società può essere approvata dal consiglio solo se una percentuale molto ampia dei suoi azionisti (in genere dal 70% al 90%) vota a favore. La disposizione della maggioranza assoluta sostituisce la consueta disposizione della maggioranza semplice che richiede l'approvazione solo di oltre il 50% degli azionisti con diritto di voto.

Tipi di meccanismi di difesa post-offerta

I meccanismi di difesa post-offerta vengono utilizzati quando una società target riceve un'offerta per un'acquisizione ostile. Gli esempi di meccanismi di difesa post-offerta sono:

1. Difesa Greenmail

Greenmail Greenmail L'impegno di Greenmail implica l'acquisto di un numero significativo di azioni in una società target, minacciando un'acquisizione ostile, e quindi utilizzando la minaccia per forzare la difesa si riferisce alla società target che riacquista azioni delle proprie azioni da un offerente che ha già acquisito un numero considerevole di azioni alla ricerca di un'acquisizione ostile. Il termine "greenmail" deriva da "greenbacks" (dollari) e "ricatto". È una difesa costosa, poiché la società target è costretta a pagare un premio sostanziale rispetto al prezzo corrente di mercato per riacquistare le azioni. Il potenziale acquirente accetta il profitto di posta ecologica che ricava dalla vendita delle azioni della società target all'obiettivo a un premio, anziché perseguire ulteriormente l'acquisizione. Sebbene questa strategia sia legale, l'acquirente è, in effetti,una sorta di ricatto della società target, in quanto il target deve pagare un premio all'acquirente - attraverso il riacquisto di azioni proprie - per convincerlo a cessare il suo tentativo di acquisizione.

2. Difesa del gioiello della corona

La strategia di Crown Jewel Defense Crown Jewel Defense La strategia Crown Jewel Defense in fusioni e acquisizioni (M&A) è quando l'obiettivo di un'acquisizione ostile vende alcune delle sue preziose risorse per ridurre la sua attrattiva per l'offerente ostile. La difesa gioiello della corona è una difesa di ultima istanza poiché la società target distruggerà intenzionalmente parte del suo valore, con la speranza che l'acquirente rinunci alla sua offerta ostile. implica la vendita delle risorse più preziose di una società target a una terza parte o lo scorporo delle attività in un'entità separata. L'obiettivo principale della strategia di difesa del gioiello della corona è quello di rendere la società target meno attraente per il raider aziendale.

3. Difesa Pac-Man

La difesa Pac-Man Difesa Pac-Man La difesa Pac-Man è una strategia utilizzata dalle aziende mirate per prevenire un'acquisizione ostile. Questa strategia di prevenzione delle acquisizioni viene implementata dalla società target che cambia le cose cercando di rilevare l'acquirente. Lo scopo della difesa Pac-Man è rendere molto difficile un'acquisizione. Esempio di difesa pac-man si verifica quando una società target tenta di acquisire il suo potenziale acquirente quando un'offerta pubblica di acquisto è già stata ricevuta. Proprio come l'acquirente sta tentando di acquistare una quantità di controllo di azioni della società target, anche l'obiettivo inizia ad acquistare azioni dell'acquirente nel tentativo di ottenere una partecipazione di controllo nell'acquirente. Ovviamente, una tale strategia è realizzabile solo se la società target dispone di risorse finanziarie sufficienti per acquistare il numero richiesto di azioni dell'acquirente.L'acquirente, vedendo minacciato il controllo della propria azienda, spesso cesserà di tentare di rilevare l'obiettivo.

4. Difesa del cavaliere bianco

La difesa del cavaliere bianco White Knight Un cavaliere bianco è una società o un individuo che acquisisce una società target che è prossima ad essere rilevata da un cavaliere nero. Un'acquisizione da parte di un cavaliere bianco è l'opzione preferita rispetto a un'acquisizione ostile da parte del cavaliere nero, poiché i cavalieri bianchi effettuano un''acquisizione amichevole 'generalmente preservando l'attuale team di gestione è una strategia che prevede l'acquisizione di una società target da parte del suo partner strategico, chiamato un cavaliere bianco, poiché è amichevole con la compagnia bersaglio. Questa è generalmente una strategia di ultima istanza. La società target accetta il fatto di essere rilevata, ma può almeno scegliere di essere rilevata o fusa con una società amica, invece di essere vittima di un'acquisizione ostile.

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  • Raid all'alba Raid all'alba Un raid all'alba si riferisce all'improvviso e radicale acquisto da parte di un potenziale acquirente di un numero considerevole di azioni di una società target nel momento in cui il mercato si apre ("alba"). Un raid all'alba viene in genere intrapreso da una potenziale società acquirente nel contesto di un'acquisizione ostile.
  • Acquisizione amichevole Acquisizione amichevole Nelle transazioni di fusione e acquisizione, un'acquisizione amichevole è l'acquisizione di una società target da parte di un acquirente / offerente con il consenso o l'approvazione della direzione e del consiglio di amministrazione della società target.
  • Offerta del padrino Offerta del padrino Un'offerta del padrino è essenzialmente un'offerta così ridicolmente favorevole che rifiutarla sarebbe una negligenza della responsabilità finanziaria. Un'offerta Padrino si verifica molto spesso nel contesto di fusioni e acquisizioni e si riferisce a un'offerta fatta da una società per l'acquisto o l'acquisizione di un'altra società.
  • Scudiero bianco Scudiero bianco Uno scudiero bianco è un individuo o una società che acquista una quota sufficientemente grande nella società di destinazione per impedire che tale società venga rilevata da un cavaliere nero. In altre parole, uno scudiero bianco acquista azioni sufficienti in una società target per impedire un'acquisizione ostile.

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