Quali sono i tipi di due diligence?

Uno dei processi più importanti e lunghi in un accordo di fusione e acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirer (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e dei costi di transazione è Due Diligence. Il processo di due diligence è qualcosa che l'acquirente conduce per confermare l'accuratezza delle affermazioni del venditore. Un potenziale accordo di fusione e acquisizione implica diversi tipi di due diligence.

Tipi di due diligence

Tipi di due diligence

Due diligence Due diligence La due diligence è un processo di verifica, indagine o revisione di un potenziale accordo o opportunità di investimento per confermare tutti i fatti rilevanti e le informazioni finanziarie e per verificare qualsiasi altra cosa sollevata durante un accordo di fusione e acquisizione o un processo di investimento. La due diligence viene completata prima della chiusura di un accordo. (DD) è un ampio processo intrapreso da un'impresa acquirente al fine di valutare in modo completo e completo l'attività, le risorse, le capacità e le prestazioni finanziarie dell'azienda target. Possono esserci fino a 20 o più angoli di analisi di due diligence.

I principali tipi di indagine di due diligence sono i seguenti:

1. DD amministrativo

La DD amministrativa è l'aspetto della due diligence che implica la verifica delle SGAV relative all'amministrazione Le SG&A includono tutte le spese non di produzione sostenute da una società in un determinato periodo. Ciò include spese come affitto, pubblicità, marketing, contabilità, contenzioso, viaggi, pasti, stipendi della direzione, bonus e altro. A volte, può anche includere voci di ammortamento come strutture, tasso di occupazione, numero di postazioni di lavoro, ecc. L'idea di fare la due diligence è verificare le varie strutture possedute o occupate dal venditore e determinare se tutti i costi operativi sono inclusi i bilanci Tre rendiconti finanziari I tre rendiconti finanziari sono il conto economico, lo stato patrimoniale e il rendiconto finanziario. Queste tre affermazioni fondamentali sono complesse o meno.Admin DD fornisce anche un quadro migliore del tipo di costo operativo che l'acquirente potrebbe sostenere se intende perseguire l'espansione dell'azienda target.

2. DD finanziario

Uno dei tipi più importanti di due diligence è la due diligence finanziaria che cerca di verificare se i dati finanziari presentati nel Confidentiality Information Memorandum (CIM) CIM - Confidential Information Memorandum Un Confidential Information Memorandum (CIM) è un documento utilizzato in M&A per trasmettere informazioni importanti in un processo di vendita. La guida, gli esempi e il modello sono accurati o meno. Financial DD mira a fornire una comprensione approfondita di tutti i dati finanziari della società, inclusi, ma non limitati a, rendiconti finanziari certificati per gli ultimi tre anni, bilanci recenti non certificati con dichiarazioni comparabili dell'ultimo anno, le proiezioni della società e le basi di tali proiezioni, piano di spesa in conto capitale, programma di inventario Inventario L'inventario è un conto patrimoniale corrente trovato nel bilancio,costituito da tutte le materie prime, i prodotti in corso di lavorazione e i prodotti finiti che un'azienda ha accumulato. È spesso considerato il più illiquido di tutte le attività correnti, quindi è escluso dal numeratore nel calcolo del rapporto rapido. , debitori e creditori, ecc.

Il processo di due diligence finanziaria comprende anche l'analisi dei principali conti dei clienti, l'analisi dei costi fissi e variabili, l'analisi dei margini di profitto e l'esame delle procedure di controllo interno. Financial DD esamina inoltre il portafoglio ordini e la pipeline di vendita dell'azienda al fine di creare proiezioni migliori (più accurate).

Molti acquirenti hanno una sezione separata dell'analisi finanziaria incentrata sulla situazione del debito della società target, valutando il debito sia a breve che a lungo termine, i tassi di interesse applicabili, la capacità dell'azienda di servire il debito in essere e di garantire ulteriori finanziamenti se necessario, insieme a un esame e una valutazione complessiva della struttura del capitale della società.

3. Asset DD

Un altro tipo di due diligence condotto è asset DD. I rapporti di due diligence sugli asset includono tipicamente un programma dettagliato delle immobilizzazioni e delle loro ubicazioni (se possibile, dovrebbe essere eseguita una verifica fisica), tutti i contratti di locazione per le attrezzature, un programma di vendita e acquisto di beni strumentali importanti negli ultimi tre-cinque anni, atti immobiliari, mutui, polizze di proprietà e permessi d'uso.

4. Risorse umane DD

La due diligence delle risorse umane è ampia. Può includere tutto quanto segue:

  • Analisi del totale dei dipendenti, comprese le posizioni attuali, i posti vacanti, il pensionamento e il periodo di preavviso
  • Analisi degli stipendi correnti, dei bonus pagati negli ultimi tre anni e degli anni di servizio
  • Tutti i contratti di lavoro, con patti di non divulgazione, non sollecitazione e non concorrenza tra l'azienda ed i suoi dipendenti. Nel caso in cui vi siano alcune irregolarità riguardanti i contratti generali, eventuali domande o problemi devono essere chiariti.
  • Vengono riviste le politiche per le risorse umane relative alle ferie annuali, per malattia e altre forme di congedo.
  • Analisi dei problemi dei dipendenti, come presunti licenziamenti illeciti, molestie, discriminazioni e qualsiasi causa legale in corso con dipendenti attuali o ex
  • Potenziale impatto finanziario di eventuali controversie di lavoro in corso, richieste di arbitrato o procedure di reclamo in sospeso
  • Un elenco e una descrizione di tutti i benefici per la salute dei dipendenti e le polizze assicurative sociali o gli accordi autofinanziati
  • ESOPs Employee Stock Ownership Plan (ESOP) Un Employee Stock Ownership Plan (ESOP) si riferisce a un piano di benefici per i dipendenti che fornisce ai dipendenti una quota di partecipazione nella società. Il datore di lavoro assegna una percentuale delle azioni della società a ciascun dipendente idoneo senza alcun costo iniziale. La distribuzione delle azioni può essere basata sulla scala salariale del dipendente, sui termini e sul calendario delle sovvenzioni

Processo di due diligence

5. DD ambientale

La due diligence relativa alla normativa ambientale è molto importante perché se l'azienda viola una qualsiasi regola importante, le autorità locali possono esercitare il loro diritto di penalizzare l'azienda, fino alla chiusura operativa. Pertanto, ciò rende gli audit ambientali per ogni immobile di proprietà o affittato dall'azienda uno dei principali tipi di due diligence. Quanto segue dovrebbe essere esaminato attentamente:

  • Elenco autorizzazioni e licenze ambientali e convalida delle stesse
  • Copie di tutta la corrispondenza e gli avvisi dall'EPA o dalle agenzie di regolamentazione statali e locali
  • Verificare che i metodi di smaltimento dell'azienda siano sincronizzati con le normative e le linee guida vigenti
  • Verificare se esistono passività ambientali potenziali o obblighi di indennizzo continuativo

6. Tasse DD

La due diligence in materia di responsabilità fiscale include una revisione di tutte le imposte che la società è tenuta a pagare e garantire il loro corretto calcolo senza l'intenzione di sottovalutare le imposte. Inoltre, verifica lo stato di qualsiasi caso fiscale in sospeso presso le autorità fiscali.

La documentazione della conformità fiscale e dei potenziali problemi include in genere la verifica e la revisione di quanto segue:

  • Copie di tutte le dichiarazioni dei redditi, comprese l'imposta sul reddito, la ritenuta alla fonte e l'imposta sulle vendite, negli ultimi tre-cinque anni
  • Informazioni relative a eventuali verifiche fiscali passate o in corso della società
  • Documentazione relativa a NOL (perdita operativa netta) o riporti a nuovo di crediti non utilizzati di detrazioni o crediti d'imposta
  • Qualsiasi corrispondenza importante e fuori dal comune con le agenzie fiscali

7. Proprietà intellettuale DD

Quasi ogni azienda dispone di risorse di proprietà intellettuale che possono utilizzare per monetizzare la propria attività. Questi beni immateriali sono qualcosa che differenzia i loro prodotti e servizi dai loro concorrenti. Spesso possono comprendere alcune delle risorse più preziose dell'azienda. Alcuni degli elementi che devono essere esaminati in una revisione di due diligence sono:

  • Programma di brevetti e domande di brevetto
  • Elenco di copyright, marchi e nomi di marchi
  • Documenti di autorizzazione dei brevetti in attesa
  • Eventuali reclami pendenti da o contro la società in merito alla violazione della proprietà intellettuale

8. DD legale

La due diligence legale è, ovviamente, estremamente importante e in genere include l'esame e la revisione dei seguenti elementi:

  • Copia dell'Atto costitutivo e dello Statuto
  • Verbali delle riunioni del Consiglio degli ultimi tre anni
  • Verbali di tutte le assemblee o azioni degli azionisti negli ultimi tre anni
  • Copia dei certificati azionari rilasciati ai Dirigenti con responsabilità strategiche
  • Copia di tutte le garanzie di cui l'azienda è parte
  • Tutti i contratti rilevanti, inclusi eventuali accordi di joint venture o partnership; società a responsabilità limitata o accordi operativi
  • Contratti di licenza o franchising
  • Copie di tutti i contratti di prestito, di finanziamento bancario e di linee di credito di cui la società è parte

9. DD cliente

Poiché i clienti oi clienti sono la linfa vitale di qualsiasi attività commerciale, i tipi di due diligence includono invariabilmente uno sguardo ravvicinato alla base di clienti dell'azienda target, con l'esame e l'analisi di quanto segue:

  • I principali clienti dell'azienda: coloro che effettuano i maggiori acquisti totali dall'azienda e anche i clienti che sono i "più grandi" in termini di patrimonio totale - clienti che sono importanti indipendentemente dal loro attuale livello di spesa con l'azienda
  • Contratti di servizio e relativa copertura assicurativa
  • Attuali politiche creditizie; eseguire e rivedere la metrica dei giorni di vendita in sospeso (DSO) per valutare l'efficienza della contabilità clienti
  • Punteggio di soddisfazione del cliente e relativi report per gli ultimi tre anni
  • Elenco, con spiegazioni, di tutti i principali clienti persi negli ultimi tre-cinque anni

10. Adattamento strategico

Gli acquirenti sono generalmente anche molto attenti nell'esercitare la due diligence per valutare quanto la società target si adatti al piano aziendale strategico generale dell'acquirente. Ad esempio, una società di private equity che considera una nuova acquisizione chiederà in che misura l'obiettivo proposto integrerà il portafoglio di società esistente dell'azienda. Una grande azienda che osserva un possibile accordo di fusione e acquisizione considera quanto sia facile (o quanto difficile) sia probabile fondere con successo l'azienda target nell'organizzazione aziendale totale dell'acquirente.

Di seguito sono riportati alcuni dei principali problemi di adattamento strategico che gli acquirenti esaminano e valutano:

  • Il target dispone di tecnologia, prodotti o accesso al mercato importanti di cui l'acquirente non dispone e di cui ha bisogno o di cui può fare un uso redditizio?
  • Il target ha personale chiave che rappresenta un guadagno sostanziale in risorse umane?
  • Valutare i benefici delle sinergie operative e finanziarie che ci si può aspettare dall'integrazione del target con l'acquirente
  • Se la società target deve essere fusa con l'acquirente o un'altra società che l'acquirente già possiede, esaminare il piano per la fusione e prevedere la durata del processo di fusione e stimare il costo di implementazione del processo effettivo di fusione delle due società
  • Determina il personale migliore sia dell'acquirente che del destinatario per gestire il processo di fusione

Altre aree di ricerca di due diligence includono reti IT, emissioni di azioni e / o obbligazioni, ricerca e sviluppo (R&S), vendite e marketing. L'esecuzione di un'accurata due diligence è fondamentale per qualsiasi acquisizione di successo. Senza una conoscenza approfondita e completa della società target, è impossibile prendere le decisioni più informate su fusioni e acquisizioni.

In una proposta di fusione o in una situazione in cui le azioni della società acquirente costituiscono una parte importante dell'operazione di acquisto, la società target può cercare di eseguire la propria due diligence sull'acquirente.

Risorse correlate

Grazie per aver letto la guida di Finance ai tipi di due diligence. Finance offre la certificazione FMVA® Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Unisciti a oltre 350.600 studenti che lavorano per aziende come Amazon, JP Morgan e il programma di certificazione Ferrari per coloro che desiderano portare la propria carriera a un livello superiore. Per saperne di più su fusioni e acquisizioni, saranno utili le seguenti risorse finanziarie:

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