Un abbraccio da orso è una strategia di acquisizione ostile in cui un potenziale acquirente offre di acquistare le azioni di un'altra società a un prezzo molto più alto del valore effettivo dell'obiettivo. L'acquirente fa un'offerta generosa per acquisire la società a un prezzo che supera quello che gli altri offerenti sono disposti a pagare. Ciò aiuta ad eliminare il problema della concorrenza di altri offerenti e rende anche difficile per la direzione dell'azienda target rifiutare l'offerta.
L'offerta è spesso non richiesta, il che significa che di solito viene fatta in un momento in cui l'azienda target non è attivamente alla ricerca di un acquirente. La direzione dell'acquirente fa un'offerta al consiglio di amministrazione Consiglio di amministrazione Un consiglio di amministrazione è essenzialmente un gruppo di persone elette per rappresentare gli azionisti. Ogni azienda pubblica è legalmente tenuta a istituire un consiglio di amministrazione; organizzazioni senza scopo di lucro e molte società private, sebbene non obbligate a farlo, istituiscono anche un consiglio di amministrazione. dell'obiettivo di acquisizione perché vedono valore in quella società. Ciò è vero anche se la società target non ha mostrato alcuna volontà di essere acquisita da un'altra società.
Come funziona
Un "abbraccio da orso" è, fisicamente, l'atto di mettere le braccia intorno a un'altra persona in modo tale da essere tenute molto strette e probabilmente non in grado di "sfuggire" dall'abbraccio. Nell'area delle fusioni e acquisizioni, la strategia dell'abbraccio dell'orso è concepita per rendere la società target praticamente incapace di sfuggire al tentativo di acquisizione. Anche in questo caso, l'acquirente fa un'offerta molto generosa alla società target, ben superiore a quella che la società sarebbe probabilmente normalmente offerta se stesse attivamente cercando un acquirente. Poiché il consiglio di amministrazione è legalmente obbligato ad agire nel migliore interesse degli azionisti, la direzione non può rifiutare una simile offerta che crea un valore sostanziale per gli azionisti della società.
Sebbene un abbraccio da orso sia una forma di acquisizione ostile Acquisizione ostile Un'acquisizione ostile, in fusioni e acquisizioni (M&A), è l'acquisizione di una società target da parte di un'altra società (indicata come acquirente) rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target , mediante un'offerta pubblica di acquisto o un voto per delega. La differenza tra un tentativo ostile e uno amichevole, è progettato per lasciare gli azionisti della società target in una posizione finanziaria migliore rispetto a prima dell'acquisizione. In altre parole, mentre l'acquisizione in sé può essere ostile, l'offerta di acquisto è molto amichevole. La mancata accettazione dell'offerta da parte del consiglio può attirare azioni legali da parte degli azionisti privati dell'opportunità di ricevere il massimo rendimento dal proprio investimento. Se gli amministratori sono riluttanti ad accettare l'offerta,l'acquirente può scegliere di presentare l'offerta direttamente agli azionisti.
Motivi per un'acquisizione di Bear Hug
I seguenti sono alcuni dei motivi per cui le aziende preferiscono utilizzare una strategia di acquisizione dell'abbraccio dell'orso piuttosto che altre forme di acquisizione:
1. Limita la concorrenza
Quando ci sono informazioni pubbliche che un'azienda sta cercando di acquisire, è probabile che ci siano più acquirenti interessati. I potenziali acquirenti punteranno a garantire l'acquisizione dell'azienda target ma, ovviamente, al miglior prezzo possibile.
Quando un'azienda decide di perseguire un'acquisizione da orso, offre un prezzo che è ben al di sopra del prezzo equo di mercato. Ciò scoraggia gli altri offerenti dal tentare di perseguire l'acquisizione, liberando così il campo, per così dire, dall'acquirente.
2. Evita il confronto con l'azienda target
Le aziende tentano un'acquisizione ostile perché la direzione dell'azienda target è riluttante ad accettare un'offerta per acquisire la loro azienda. L'alternativa è rivolgersi direttamente agli azionisti per ottenere la loro approvazione o lottare per sostituire la direzione o il consiglio di amministrazione della società.
Nel caso di un abbraccio da orso, l'acquirente adotta un approccio più morbido proponendo un'offerta generosa a cui è probabile che la direzione dell'azienda target sia ricettiva anche se non avesse pensato attivamente all'acquisizione da parte di un'altra azienda. La gestione della società target è sotto una responsabilità fiduciaria. Dovere fiduciario. Il dovere fiduciario è la responsabilità di cui sono incaricati i fiduciari quando trattano con altre parti, in particolare in relazione a questioni finanziarie. Per generare il massimo rendimento per i propri azionisti. L'obiettivo della strategia dell'abbraccio dell'orso è, idealmente, convertire l'acquisizione inizialmente ostile in un'acquisizione / fusione amichevole e concordata. In caso di successo, la strategia può eliminare gli ostacoli e le controversie legali che si verificano comunemente nelle acquisizioni di acquisizioni ostili.
Rifiuto di un abbraccio da orso
A volte, la direzione dell'azienda target può rifiutare l'abbraccio dell'orso per una serie di motivi. La direzione può rifiutare l'offerta sulla base della sua sincera convinzione che l'accordo non sia nel migliore interesse degli azionisti della società. Tuttavia, a meno che il rifiuto dell'offerta non sia veramente giustificabile, possono sorgere due potenziali problemi.
1. L'acquirente fa un'offerta pubblica di acquisto direttamente agli azionisti
Se la direzione rifiuta l'offerta, l'acquirente può rivolgersi direttamente agli azionisti con un'offerta pubblica di acquisto per l'acquisto di azioni della società a un prezzo superiore a quello di mercato. L'acquirente offre di acquistare azioni da ogni azionista della società a un prezzo che dia loro un profitto considerevole.
2. Una causa contro la direzione
Quando la direzione non può giustificare la sua decisione di rifiutare un'offerta così generosa, gli azionisti possono intentare una causa contro la direzione. Anche in questo caso, il consiglio di amministrazione ha la responsabilità fiduciaria di servire i migliori interessi degli azionisti.
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- Raid all'alba Raid all'alba Un raid all'alba si riferisce all'improvviso e radicale acquisto da parte di un potenziale acquirente di un numero considerevole di azioni di una società target nel momento in cui il mercato si apre ("alba"). Un raid all'alba viene in genere intrapreso da una potenziale società acquirente nel contesto di un'acquisizione ostile.
- Offerta del padrino Offerta del padrino Un'offerta del padrino è essenzialmente un'offerta così ridicolmente favorevole che rifiutarla sarebbe una negligenza della responsabilità finanziaria. Un'offerta Padrino si verifica molto spesso nel contesto di fusioni e acquisizioni e si riferisce a un'offerta fatta da una società per l'acquisto o l'acquisizione di un'altra società.
- Golden Parachute Golden Parachute Un paracadute d'oro, in fusioni e acquisizioni (M&A), si riferisce a un grande compenso finanziario o a vantaggi sostanziali garantiti ai dirigenti dell'azienda in caso di risoluzione a seguito di una fusione o acquisizione. I vantaggi includono indennità di licenziamento, bonus in denaro e stock option.
- Takeover Premium Takeover Premium Takeover premium è la differenza tra il valore di mercato (o valore stimato) della società e il prezzo effettivo per acquistarla. Il premio per l'acquisizione è il costo aggiuntivo per l'acquisto di tutte le azioni in una fusione e acquisizione. Il premio viene pagato a causa (1) del valore del controllo e (2) del valore delle sinergie
