Che cos'è un contratto di vendita e acquisto (SPA)?

Un Contratto di vendita e acquisto (SPA) è un contratto legalmente vincolante che delinea le condizioni concordate tra l'acquirente e il venditore di una proprietà (ad esempio, una società). È il principale documento legale in qualsiasi processo di vendita. In sostanza, stabilisce gli elementi concordati dell'accordo, include una serie di importanti tutele per tutte le parti coinvolte e fornisce il quadro giuridico per completare la vendita. La SPA è quindi di fondamentale importanza sia per i venditori che per gli acquirenti.

Esempio di contratto di compravendita aziendale (SPA)Fonte: LawDepot.com

In sostanza, il contratto di vendita e acquisto specifica tutti i dettagli della transazione in modo che entrambe le parti condividano la stessa comprensione. Tra i termini tipicamente inclusi nel contratto vi sono il prezzo di acquisto, la data di chiusura, l'importo della caparra che l'acquirente deve presentare come deposito e l'elenco degli articoli che sono e non sono inclusi nella vendita.

Il contratto di vendita e acquisto è uno dei documenti più importanti nella vita lavorativa di un proprietario. Per questo motivo, dovrebbe essere affrontato con attenzione e rigore, con esperti legali che guidino sia il venditore che l'acquirente.

Caratteristiche comuni e disposizioni di un Contratto di vendita e acquisto (SPA)

# 1 Parti dell'accordo

Nella forma più semplice di una vendita in cui una società venduta è interamente di proprietà di una sola persona o di una società madre e viene acquistata da un unico acquirente, ci sono solo due parti dell'accordo. Tuttavia, potrebbero essere coinvolte altre parti quando, ad esempio, ci sono più azionisti nella società venduta. In questi casi, ciascuno degli azionisti dovrà stipulare un contratto di compravendita per vendere le proprie azioni.

# 2 Contratto di vendita e acquisto

Questa è spesso la disposizione più breve e semplice nella SPA. Tuttavia, è uno dei più importanti, in quanto garantisce che la piena proprietà legale delle azioni (noto anche come "titolo") sia correttamente trasferita, insieme a tutti i diritti rilevanti che sono collegati alle azioni (ad esempio, i diritti ai dividendi) . Questa disposizione inoltre stabilisce normalmente che le azioni sono libere da qualsiasi gravame, dando la certezza all'acquirente che il venditore non abbia dato in pegno nessuna delle azioni a una banca o altro finanziatore.

# 3 Considerazione

Il corrispettivo per una società acquisita viene pagato dagli acquirenti a un venditore sotto forma di contanti, debito (come una cambiale emessa dall'acquirente), azioni dell'acquirente o una combinazione di questi.

# 4 Alleanze restrittive

L'acquirente vorrà impedire al venditore di avviare qualsiasi nuova attività competitiva che comprometta il valore dell'azienda venduta. L'accordo di vendita e acquisto conterrà, pertanto, clausole restrittive che impediscono al venditore (per un periodo di tempo specificato e all'interno di aree geografiche specificate) di sollecitare clienti, fornitori o dipendenti esistenti e di competere in generale con la società venduta. Questi patti restrittivi devono essere ragionevoli in termini di geografia, portata e durata. In caso contrario, potrebbero violare la legge sulla concorrenza.

# 5 Garanzie e indennità

Le garanzie sono dichiarazioni di fatti rilasciati da un venditore nello SPA in relazione alle condizioni dell'azienda venduta. Se successivamente una garanzia si rivela falsa e il valore dell'azienda viene ridotto, l'acquirente può presentare un reclamo per violazione della garanzia. Le garanzie coprono tutte le aree dell'azienda, inclusi beni, conti, contratti rilevanti, contenzioso, dipendenti, proprietà, insolvenza, proprietà intellettuale e debiti.

Se durante la due diligence vengono identificati rischi più specifici, è probabile che questi saranno coperti da un'indennità appropriata nel contratto di vendita e acquisto, in base al quale il venditore si impegna a rimborsare l'acquirente in libbra per libbra per la responsabilità risarcita.

# 6 Condizioni sospensive

La firma e il completamento simultaneo di un accordo (in cui le parti firmano lo SPA e completano la vendita lo stesso giorno) è il modo preferito e più semplice per concludere un accordo. A volte, tuttavia, è necessario un intervallo di tempo tra la firma e il completamento per soddisfare alcune condizioni finali in sospeso. Queste sono note come "condizioni sospensive" e comunemente includono autorizzazioni fiscali, approvazione di fusioni da parte delle autorità e consenso da parte di terzi (ad esempio, laddove esista una disposizione relativa al cambio di controllo in un contratto materiale della società venduta).

Salvo diverso accordo tra le parti, il contratto di vendita e acquisto decade se tutte le condizioni specificate non sono soddisfatte da una data concordata (la "data di fine lungo periodo"). È quindi fondamentale che il ZPS stabilisca come determinare quando le condizioni sospensive sono state soddisfatte e quando non possono più essere soddisfatte. Dovrebbe inoltre specificare quale delle parti è responsabile del soddisfacimento di ciascuna particolare condizione sospensiva. La parte interessata è obbligata a compiere ogni ragionevole sforzo per soddisfare le condizioni pertinenti sospese entro la data di scadenza.

# 7 Completamento

Il completamento è quando la proprietà legale delle azioni viene trasferita all'acquirente, con il risultato che l'acquirente possiede la società target. Un programma di completamento nella SPA normalmente elenca tutti i documenti da firmare e altre azioni necessarie per il completamento per influenzare l'accordo.

# 8 Post completamento

Dopo il completamento, il contratto di vendita e acquisto continua a essere un documento di riferimento importante, poiché copre il funzionamento di qualsiasi earn-out e contiene clausole restrittive, obblighi di riservatezza, garanzie e indennità, che possono rimanere tutti molto rilevanti.

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