Quando si acquista o si vende un'azienda, i proprietari e gli investitori hanno una scelta: la transazione può essere un acquisto e una vendita di asset Acquisizione di asset Un'acquisizione di asset è l'acquisto di un'azienda acquistando le sue attività invece delle sue azioni. Nella maggior parte delle giurisdizioni, un'acquisizione di attività in genere implica anche l'assunzione di determinate passività. Tuttavia, poiché le parti possono contrattare su quali attività verranno acquisite e quali passività verranno assunte, la transazione può essere molto più flessibile o un acquisto e una vendita di azioni ordinarie. Acquisizione di azioni In un'acquisizione di azioni, i singoli azionisti vendono la loro partecipazione nella società a un acquirente. Con una vendita di azioni, l'acquirente assume la proprietà sia delle attività che delle passività, comprese le potenziali passività derivanti da azioni passate dell'azienda.L'acquirente si limita a mettersi nei panni del precedente proprietario L'acquirente delle attività o delle azioni (l '"Acquirente") e il venditore dell'attività (il "Target") possono avere diversi motivi per preferire un tipo di vendita rispetto all'altro . Questa guida esamina in dettaglio la decisione di acquisto di asset vs acquisto di azioni.
Le acquisizioni possono essere strutturate come una transazione di asset o come una transazione di azioni. Dove una transazione di asset Asset Deal Un asset deal si verifica quando un acquirente è interessato ad acquistare le attività operative di un'azienda invece di azioni. È un tipo di transazione M&A. In termini legali, un affare di attività è qualsiasi trasferimento di un'attività che non è sotto forma di acquisizione di azioni. è favorita, è necessario considerare una serie di questioni, poiché l'operazione è in realtà la somma delle vendite di ciascuna delle singole attività e un'assunzione di passività concordate.
Quando la transazione è strutturata come un'acquisizione di azioni, per sua stessa natura, l'acquisizione si traduce in un trasferimento della proprietà dell'entità aziendale stessa, ma l'entità continua a possedere le stesse attività e avere le stesse passività.
Acquisto di beni
Nell'effettuare una vendita di attività, il venditore rimane il proprietario legale dell'entità, mentre l'acquirente acquista singole attività della società, come attrezzature, licenze, avviamento Contabilità per riduzione di valore dell'avviamento Una perdita di valore dell'avviamento si verifica quando il valore dell'avviamento sul saldo di una società foglio supera il valore contabile verificato dai revisori, determinando una svalutazione o una riduzione di valore. In base ai principi contabili, l'avviamento deve essere contabilizzato come un'attività e valutato annualmente. Le aziende dovrebbero valutare se una riduzione di valore è, elenchi di clienti e inventario.
Le vendite di attività generalmente non includono l'acquisto della liquidità dell'obiettivo e il venditore mantiene in genere i suoi obblighi di debito a lungo termine. Tale vendita è caratterizzata come senza contanti e senza debiti.
Il capitale circolante netto normalizzato è generalmente incluso in un contratto di acquisto di attività. Il capitale circolante netto è composto da elementi quali crediti, inventario e debiti.
Acquisto di asset vs acquisto di azioni: vantaggi degli asset
Ecco diversi vantaggi di una transazione di acquisto di beni:
- Un importante vantaggio fiscale è che l'acquirente può "aumentare" la base di molte attività rispetto al loro valore fiscale corrente e ottenere detrazioni fiscali per l'ammortamento e / o l'ammortamento.
- Con un'operazione su attività, l'avviamento, che è l'importo pagato per una società in aggiunta al valore delle sue attività materiali, può essere ammortizzato a quote costanti in 15 anni ai fini fiscali. In un accordo azionario, con l'acquirente che acquista azioni dell'obiettivo, l'avviamento non può essere dedotto fino a quando lo stock non viene successivamente venduto dall'acquirente.
- L'acquirente può stabilire quali eventuali responsabilità si assumerà nella transazione. Ciò limita l'esposizione dell'acquirente a passività importanti, sconosciute o non dichiarate dal venditore. L'acquirente può anche decidere quali beni non acquisterà. Se, ad esempio, l'acquirente determina che il venditore ha molti crediti che sono probabilmente inesigibili, può semplicemente scegliere di non acquistare l'AR (contabilità clienti) di Target.
- Poiché l'esposizione a passività sconosciute è limitata, l'acquirente deve in genere spendere meno tempo e denaro, e meno risorse, per condurre la due diligence Rapporto di due diligence Esempio di rapporto di due diligence sulle transazioni di M&A. Questo rapporto DD è per la due diligence M&A e fornisce un elenco di domande a cui rispondere prima della chiusura. Un rapporto di due diligence viene inviato come promemoria interno ai membri del team esecutivo che stanno valutando la transazione ed è un requisito per la conclusione della transazione. .
- Gli azionisti di minoranza che non vogliono vendere le loro azioni possono essere effettivamente costretti ad accettare i termini di una vendita di attività. A differenza del caso con l'acquisto di azioni, ordinariamente gli azionisti di minoranza non devono essere presi in considerazione per l'acquisto di un'attività.
- L'acquirente può selezionare quali dipendenti desidera mantenere (e quali no) senza influire sui tassi di disoccupazione.
Acquisto di asset vs acquisto di azioni: svantaggi degli asset
Ecco alcuni svantaggi di un acquisto di attività rispetto a un acquisto di azioni:
- I contratti, in particolare con clienti e fornitori, potrebbero dover essere rinegoziati e / o rinnovati dal nuovo proprietario
- Il costo fiscale per il venditore è in genere più elevato, quindi il venditore potrebbe insistere per ricevere un prezzo di acquisto più elevato.
- I diritti contrattuali assegnabili possono essere limitati.
- Potrebbe essere necessario assegnare nuovamente il titolo alle risorse.
- Potrebbe essere necessario rinegoziare i contratti di lavoro con i dipendenti chiave.
- Il venditore deve ancora liquidare le attività non acquistate, pagare eventuali passività che non sono state assunte e occuparsi di eventuali contratti di locazione che devono essere risolti.
Acquisto di azioni
Un acquisto di azioni è più semplice nel concetto di un acquisto di attività. Pertanto, nella maggior parte dei casi, è fondamentalmente solo una transazione più semplice e meno complessa.
L'acquirente acquista le azioni del target e prende il target così come lo trova, sia per le attività che per le passività. La maggior parte dei contratti che l'obiettivo ha, come i contratti di locazione e i permessi, vengono trasferiti automaticamente al nuovo proprietario. Per tutti questi motivi, spesso è più semplice procedere con un acquisto di azioni piuttosto che con un acquisto di attività.
Vantaggi di un acquisto di azioni
I seguenti sono diversi vantaggi dell'acquisto di azioni:
- L'acquirente non deve preoccuparsi di costose rivalutazioni e retitit delle singole attività.
- Gli acquirenti possono in genere assumere licenze e permessi non assegnabili senza dover ottenere un consenso specifico.
- Gli acquirenti potrebbero anche evitare di pagare le tasse di trasferimento.
- Più semplice e comunemente usato di un'acquisizione di risorse. Hedge fund Strategie di hedge fund Un hedge fund è un fondo di investimento creato da individui accreditati e investitori istituzionali allo scopo di massimizzare i rendimenti e ridurre o eliminare il rischio, indipendentemente dalla crescita o dal declino del mercato. Le strategie di hedge fund sono impiegate attraverso partnership di investimento privato tra un gestore di fondi e gli investitori sono noti per condurre comunemente operazioni di fusione e acquisizione sotto forma di un semplice acquisto di azioni.
Svantaggi di un acquisto di azioni
Ecco alcuni degli svantaggi di un acquisto di azioni:
- Il principale svantaggio è che un acquirente non riceve né il vantaggio fiscale "incrementale" né il vantaggio della raccolta manuale di attività e passività.
- Tutte le attività e le passività vengono trasferite al valore contabile.
- L'unico modo per sbarazzarsi di passività indesiderate è creare accordi separati in cui l'obiettivo li riprende.
- Le leggi sui titoli applicabili, ovviamente, devono essere affrontate e questo può complicare il processo, soprattutto quando l'obiettivo ha molti azionisti. Inoltre, alcuni azionisti potrebbero non voler vendere le loro azioni e questo può trascinare il processo e aumentare il costo di acquisizione.
- L'avviamento non è deducibile dalle tasse quando esiste sotto forma di sovrapprezzo azionario.
La scelta della forma di un'operazione di acquisizione può avere conseguenze fiscali significative e altre conseguenze aziendali sia per l'acquirente che per il venditore. Entrambe le parti dovrebbero esplorare e considerare i vantaggi e le conseguenze di ogni tipo di transazione, con l'aiuto di consulenti finanziari professionisti, per determinare se un acquisto di attività o un'operazione di acquisto di azioni si adatta meglio ai loro desideri e bisogni.
Risorse addizionali
Questa guida alla valutazione di un acquisto di beni rispetto all'acquisto di azioni ha evidenziato i principali pro e contro di ogni tipo di transazione. Per continuare a conoscere altre forme di transazioni di M&A, consulta le seguenti risorse finanziarie aggiuntive:
- Equity Carve-out Equity Carve Out Il processo di cessione parziale di un'unità aziendale e in cui una quota di minoranza viene venduta a investitori esterni è noto come Equity Carve Out o ECO.
- Spin-off e scissione Spin-off Uno spin-off aziendale è una strategia operativa utilizzata da una società per creare una nuova filiale aziendale dalla sua società madre. Uno spin-off si verifica quando una società madre separa parte della sua attività in una seconda entità quotata in borsa e distribuisce le azioni della nuova entità ai suoi attuali azionisti.
- Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Un accordo Reverse Morris Trust combina uno spin-off esentasse con una fusione prestabilita. Una transazione Reverse Morris Trust consente a una società pubblica di vendere attività indesiderate senza incorrere in obblighi fiscali sui guadagni derivanti dalla vendita di tali attività.
- Programma del debito Programma del debito Un programma del debito definisce tutto il debito che un'azienda ha in un programma basato sulla sua scadenza e sul tasso di interesse. Nella modellazione finanziaria, flussi di interessi passivi
- Azioni del Tesoro Azioni del Tesoro Le azioni del tesoro, o azioni riacquistate, sono una porzione di azioni in circolazione precedentemente emesse che una società ha riacquistato o riacquistato dagli azionisti. Tali azioni riacquistate vengono poi detenute dalla società per la propria disposizione. Possono rimanere in possesso della società o l'azienda può ritirare le azioni
