Guide finanziarie

Contabilità acquisti per una fusione o acquisizione

Fusioni e acquisizioni (M&A) si verificano quando le imprese si combinano per raggiungere gli obiettivi aziendali. In un'acquisizione, una società acquista beni di un'altra società Tipi di beni I tipi comuni di beni includono correnti, non correnti, fisiche, immateriali, operative e non operative. Identificazione corretta e, segmenti di attività identificabili o filiali. In una fusione, una società acquista un'altra società nella sua interezza. In entrambe le situazioni, c'è un'unione di imprese. Insieme a fusioni e acquisizioni Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida illustra tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, le varie tipologie di acquirer (acquisti strategici vs finanziari), l'importanza delle sinergie,ei costi di transazione derivano da principi contabili speciali. Questa guida tratterà la contabilità degli acquisti per fusioni e acquisizioni.

Il processo di contabilità acquisti acquisizioni

La contabilizzazione di una transazione M&A può essere suddivisa nei seguenti passaggi:

Identifica una combinazione aziendale
Identifica l'acquirente
Misura il costo della transazione
Allocare il costo di una aggregazione aziendale alle attività nette identificabili acquisite e all'avviamento
Contabilizzazione dell'avviamento Contabilità per riduzione di valore dell'avviamento Una riduzione di valore dell'avviamento si verifica quando il valore dell'avviamento nel bilancio di una società supera il valore contabile verificato dai revisori, determinando una svalutazione o una riduzione di valore. In base ai principi contabili, l'avviamento deve essere contabilizzato come un'attività e valutato annualmente. Le aziende dovrebbero valutare se una riduzione di valore è

# 1 Identifica una combinazione aziendale

Lo scopo principale di una aggregazione aziendale è realizzare una qualche forma di sinergia. Nella combinazione, l'acquirente spera di assumere il controllo dell'acquisito. Per strutturare un accordo di fusione e acquisizione possono essere utilizzate numerose strategie legali, fiscali o di altro tipo. Quando si analizza un M&A, un approccio comune è il metodo di acquisizione, in cui l'affare è visto dal punto di vista dell'entità aggregante identificata come acquirente. L'acquirente assume il controllo delle attività, delle passività e di qualsiasi altro elemento aziendale pertinente alle attività dell'acquisito.

# 2 Contabilità degli acquisti - Identifica l'acquirente

In ogni aggregazione aziendale c'è sempre un acquirente, la parte che mantiene il controllo dell'entità combinata. Il controllo è definito come il "potere di determinare le politiche finanziarie e operative di un'entità o attività aziendale al fine di ottenere benefici dalle sue attività". Nella maggior parte delle aggregazioni, si dice che un'entità ha ottenuto il controllo quando acquisisce più della metà dei diritti di voto dell'altra entità a meno che tale partecipazione di maggioranza non costituisca il controllo. Sebbene possa essere difficile identificare un acquirente in una fusione e acquisizione, gli indicatori dell'acquirente possono includere:

È probabile che l'entità con il fair value maggiore, se vi sia una differenza significativa, sia l'acquirente; o
È probabile che l'entità che cede disponibilità liquide o altre attività nell'operazione sia l'acquirente; o
È probabile che l'entità la cui gestione è il dominatore definitivo nell'operazione sia l'acquirente

Questi sono solo alcuni dei possibili fattori nella valutazione del controllo. Numerosi fattori sono coinvolti nel determinare quale entità ha il potere di governare l'impresa post-fusione.

Esistono anche acquisizioni inverse. In un'acquisizione inversa, l'acquirente è l'entità le cui partecipazioni sono state acquisite e l'entità emittente è l'acquisita. Ad esempio, un ente privato fa in modo di farsi "acquisire" da un ente pubblico più piccolo come mezzo per ottenere una quotazione in borsa. In realtà, l'entità privata è l'acquirente se ha il potere di determinare le politiche finanziarie e operative della controllante giuridica. Notare che l'acquirente non deve necessariamente essere la più grande delle due entità.

# 3 Contabilità acquisti: misura il costo della transazione

Il costo di una aggregazione aziendale è la somma di:

I fair value, alla data di acquisizione, di attività, passività (sostenute o assunte) e strumenti rappresentativi di capitale emessi dall'acquirente; più
Eventuali costi direttamente attribuibili all'aggregazione aziendale.

La data di acquisizione è la data in cui l'acquirente ottiene effettivamente il controllo dell'acquisito. Le attività ottenute e le passività sostenute o assunte dall'acquirente devono essere valutate ai rispettivi valori equi alla data di acquisizione. Se uno qualsiasi dei costi di una combinazione è differito, il fair value di quella componente differita è calcolato attualizzando gli importi pagabili al loro valore attuale alla data di acquisizione, incluso qualsiasi premio o sconto che potrebbe essere sostenuto nel regolamento.

Orientamento al fair value

Il prezzo pubblicato alla data di scambio di uno strumento rappresentativo di capitale fornisce la migliore misurazione del valore ed è comunemente utilizzato, tranne in rare circostanze. Altri metodi di valutazione Metodi di valutazione Quando si valuta una società come un'entità in funzionamento, vengono utilizzati tre metodi di valutazione principali: analisi DCF, società comparabili e transazioni precedenti. Questi metodi di valutazione sono utilizzati nell'investment banking, ricerca azionaria, private equity, sviluppo aziendale, fusioni e acquisizioni, acquisizioni con leva finanziaria e finanza dovrebbero essere considerati solo se l'acquirente può dimostrare che il prezzo pubblicato alla data di scambio è un indicatore inaffidabile di fair value e che altre evidenze e metodi di valutazione misurano più attendibilmente il fair value. Se il prezzo pubblicato alla data di scambio è un indicatore inaffidabile,il fair value di tali strumenti può, ad esempio, essere stimato facendo riferimento alla loro partecipazione proporzionale al fair value dell'acquirente o alla quota proporzionale al fair value dell'acquisito ottenuto, a seconda di quale sia la valutazione più chiara.

Costi direttamente attribuibili dell'aggregazione aziendale

Direttamente attribuibili a una combinazione includono gli onorari professionali corrisposti a:

Commercialisti
Consulenti legali
Valutatori e altri consulenti che influenzano la combinazione

In base alle nuove regole contabili per gli acquisti di M&A, i costi sono trattati come spese nel periodo di servizio. Costi amministrativi generali SG&A SG&A include tutte le spese non di produzione sostenute da una società in un dato periodo. Ciò include spese come affitto, pubblicità, marketing, contabilità, contenzioso, viaggi, pasti, stipendi della direzione, bonus e altro. A volte, può anche includere che gli ammortamenti vengano rilevati come costo quando sostenuti. I costi amministrativi generali, inclusi i costi di manutenzione del reparto dell'acquisizione che non sono riconducibili a una particolare combinazione, non sono inclusi nel costo della combinazione. Sono invece spesati quando sostenuti. Inoltre, i costi sostenuti per la gestione delle passività finanziarie non sono inclusi nel costo di un'aggregazione aziendale.Dovrebbero invece essere inclusi nella valutazione iniziale della passività.

Costi di acquisizione differiti e potenziali

Ci sono circostanze in cui i costi di acquisizione non solo sono differiti ma possono anche essere subordinati a eventi futuri. Tali eventi sono spesso legati alla redditività futura dell'attività acquisita. L'eventualità è inclusa nel costo dell'acquisizione se il pagamento è probabile e può essere valutato attendibilmente. Il corrispettivo differito è attualizzato al valore attuale per determinarne il fair value. Considera il seguente esempio:

Jenas PLC acquisisce l'intero capitale sociale ordinario di Shearer Ltd. Shearer è stata redditizia, con un utile netto medio annuo compreso tra £ 2.950.000 e £ 3.250.000 negli ultimi 8 anni.

Jenas ha accettato come parte del costo di acquisizione di pagare un ulteriore £ 1.000.000 ai precedenti proprietari di Shearer se, nei prossimi tre anni, la redditività media di Shearer supera £ 3.000.000 a livello di reddito netto.

Data la redditività storica di Shearer, è probabile che il pagamento venga effettuato entro tre anni. Pertanto, il corrispettivo potenziale differito sarà incluso nel costo dell'acquisizione alla data di acquisizione.

Se in qualsiasi fase vi sono evidenze che suggeriscono che è improbabile che il pagamento potenziale differito venga pagato (non probabile), il costo dell'acquisizione deve essere rettificato con una successiva modifica apportata all'avviamento.

Dal punto di vista degli azionisti dell'acquisito, essere acquisiti con il capitale emesso dall'acquirente comporta i propri rischi. Ad esempio, l'acquisito corre il rischio che gli strumenti rappresentativi di capitale emessi dall'acquirente possano perdere valore. In alcune acquisizioni, l'acquirente accetta di emettere ulteriori strumenti rappresentativi di capitale all'acquisita se il fair value (valore equo) degli strumenti rappresentativi di capitale forniti inizialmente come corrispettivo per l'acquisto scende al di sotto di un determinato livello.

# 4 Assegna il costo di una combinazione aziendale

L'acquirente dovrebbe, alla data di acquisizione, allocare il costo di un'aggregazione aziendale rilevando le attività identificabili dell'acquisito Tipi di attività I tipi comuni di attività includono correnti, non correnti, fisiche, immateriali, operative e non operative. Identificazione corretta di e, passività e passività potenziali Passività potenziale Una passività potenziale è una passività potenziale che può verificarsi o meno. La rilevanza di una passività potenziale dipende dalla probabilità che essa diventi una passività effettiva, dalla sua tempistica e dall'accuratezza con cui può essere stimato l'ammontare ad essa associato. che soddisfano i criteri di rilevazione, al loro fair value a quella data. Differenze tra il costo dell'aggregazione aziendale e l'interessenza dell'acquirente nel fair value (valore equo) netto delle attività, passività identificabili,e le passività potenziali dovrebbero essere contabilizzate come avviamento.

Un acquirente dovrebbe utilizzare le seguenti note per determinare il fair value:

Allocazione del costo di acquisto	Determinazione del fair value
Strumenti finanziari negoziati in un mercato attivo	Valori di mercato attuali
Strumenti finanziari non negoziati in un mercato attivo	Utilizzare valori stimati di strumenti comparabili di entità con caratteristiche simili
Crediti, contratti vantaggiosi e altre attività identificabili	Valori attuali degli importi da ricevere, determinati a tassi di interesse correnti adeguati, minori indennità per inesigibilità e costi di riscossione
Rimanenze di prodotti finiti e merci	Prezzi di vendita meno la somma dei costi di dismissione e un ragionevole margine di profitto per lo sforzo di vendita dell'acquirente
Rimanenze di lavori in corso	Prezzi di vendita dei prodotti finiti meno la somma di: • Costi da completare • Costi di smaltimento • Una ragionevole indennità di profitto per il completamento e lo sforzo di vendita basato sul profitto per prodotti finiti simili
Rimanenze di materie prime	Costi di sostituzione attuali
Terreni e fabbricati	Valori di mercato
Impianti e attrezzature	Valori di mercato (Un acquirente potrebbe dover stimare il valore equo utilizzando un approccio basato sul reddito, sul flusso di cassa o sul costo di sostituzione ammortizzato se non sono forniti i valori correnti di mercato)
Attività immateriali	Determina il fair value: • In riferimento a un mercato attivo • Se non esiste un mercato attivo, sulla base che riflette gli importi che l'acquirente avrebbe pagato per le attività sulla base delle migliori informazioni disponibili
Attività o passività nette per benefici ai dipendenti per piani a benefici definiti	Il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti meno il fair value delle attività a servizio del piano
Conti e note da pagare, debiti a lungo termine, passività, ratei e altri crediti da pagare	I valori attuali degli importi da erogare per estinguere le passività sono determinati a tassi di interesse correnti adeguati.
	Tuttavia, l'attualizzazione non è richiesta per le passività a breve termine quando la differenza tra l'importo nominale e quello attualizzato non è significativa.
Contratti onerosi e altre passività identificabili	I valori attuali degli importi da erogare per adempiere alle obbligazioni determinati a tassi di interesse correnti adeguati
Passività potenziali	Gli importi che una terza parte addebiterebbe per assumere tali passività potenziali. Tale importo dovrebbe riflettere tutte le aspettative sui possibili flussi di cassa.

Contabilità acquisti - Riconoscimento di attività e passività acquisite

L'acquirente deve rilevare separatamente le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'acquisito alla data di acquisizione solo se soddisfano i seguenti criteri a tale data:

Nel caso di un'attività, diversa da un'attività immateriale, è probabile che eventuali benefici economici futuri associati affluiranno all'acquirente e il suo fair value (valore equo) può essere misurato attendibilmente.
Nel caso di una passività, diversa da una passività potenziale, è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per estinguere l'obbligazione e il suo fair value può essere valutato attendibilmente
Nel caso di un'attività immateriale o di una passività potenziale, il suo fair value può essere valutato attendibilmente.

Conto economico dell'acquirente Conto economico Il conto economico è uno dei principali bilanci di una società che mostra i profitti e le perdite in un periodo di tempo. L'utile o la perdita è determinato prendendo tutti i ricavi e sottraendo tutte le spese sia dalle attività operative che da quelle non operative. Questa dichiarazione è una delle tre dichiarazioni utilizzate sia nella finanza aziendale (inclusa la modellazione finanziaria) che nella contabilità. dovrebbe incorporare i profitti e le perdite dell'acquisito dopo la data di acquisizione includendo i proventi e i costi dell'acquisito basati sul costo dell'aggregazione aziendale per l'acquirente.

Attività e passività identificabili dell'acquirente

Fatti salvi i criteri di rilevazione, l'acquirente rileva separatamente, come parte dell'allocazione del costo dell'aggregazione, solo le attività, passività e passività potenziali identificabili dell'acquisito che esistevano alla data di acquisizione. Pertanto, l'acquirente dovrebbe:

Rilevare le passività per la cessazione o la riduzione delle attività dell'acquisito come parte dell'allocazione del costo dell'aggregazione. Questa viene rilevata solo quando l'acquisito ha, alla data di acquisizione, una passività esistente per ristrutturazione nei propri conti
Non rilevare le passività per perdite future o altri costi che si prevede saranno sostenuti a seguito dell'aggregazione aziendale.

Attività immateriali dell'acquirente

Un acquirente deve rilevare separatamente un'attività immateriale dell'acquisito alla data di acquisizione solo se soddisfa la definizione di attività immateriale:

Identificabile separatamente
Una risorsa controllata dall'entità
Una probabile fonte di benefici economici futuri
Il suo fair value può essere valutato attendibilmente

Un'attività soddisfa il criterio di identificabilità nella definizione di attività immateriale se:

È separabile (tracciabile); o
Deriva da diritti contrattuali o altri diritti legali

Per l'identificabilità, la separabilità, nonché i diritti contrattuali e legali, vengono presi in considerazione. I principi contabili mirano a riflettere che il valore del patrimonio netto di un'entità si riflette nel valore delle sue attività immateriali. In base alle precedenti regole contabili, l'identificabilità delle attività nette separate si basava esclusivamente sulla capacità dell'entità di identificare separatamente un'attività o passività. Le attuali norme contabili esaminano l'importo che un acquirente è disposto a pagare per un'acquisizione e lo attribuiscono attraverso una serie più completa di criteri di rilevazione dell'attività immateriale.

Si noti che non tutti gli elementi che si ritiene aggiungano valore all'entità in questione devono essere rilevati separatamente. Questo di solito è perché l'entità non controlla la risorsa in questione. Ad esempio, le competenze di una forza lavoro incorporata in un gruppo di persone non soddisfano la definizione di attività immateriale, poiché l'entità spesso ha un controllo insufficiente sulle azioni del gruppo.

Ricerca e sviluppo in-process

Secondo gli IFRS IFRS Standards IFRS sono gli International Financial Reporting Standards (IFRS) che consistono in un insieme di regole contabili che determinano come le transazioni e altri eventi contabili devono essere riportati nel bilancio. Sono progettati per mantenere credibilità e trasparenza nel mondo finanziario, la spesa durante la parte di ricerca di un progetto di ricerca e sviluppo in-process (IPRD) deve essere spesa. Tuttavia, le spese successive durante la fase di sviluppo di un progetto (lo sviluppo commerciale delle conoscenze di ricerca esistenti) possono essere capitalizzate dopo l'acquisizione. Secondo gli US GAAP, né le spese passate per ricerca né sviluppo sono trattate come un'attività separabile acquisita come parte dell'acquisizione.

Attività immateriali rilevate separatamente

Nomi commerciali
Patti di non concorrenza
Elenchi di clienti
Licenze
Tecnologia brevettata

# 5 Acquisti la contabilità per l'avviamento

Alla data di acquisizione, l'avviamento derivante dall'aggregazione aziendale deve essere rilevato nello stato patrimoniale dell'acquirente come un'attività immateriale. L'attività è misurata come l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto all'interessenza dell'acquirente nel fair value delle attività acquisite e delle passività assunte.

Di seguito viene illustrato un riepilogo dettagliato del calcolo dell'avviamento:

L'avviamento si trova come attività immateriale non corrente nel bilancio dell'entità acquirente. Non viene ammortizzato ma periodicamente sottoposto a test di impairment.

Sconti su acquisizioni (avviamento negativo)

L'avviamento negativo si ha quando il costo di acquisizione di un'aggregazione aziendale è inferiore al fair value delle attività nette acquisite. Se il calcolo iniziale dell'avviamento è ritenuto congruo, l'avviamento negativo viene stornato e viene rilevato un utile a conto economico. L'eccedenza negativa è rilevata immediatamente nel conto economico del periodo.

Interessenza di minoranza nella contabilità degli acquisti

Una quota di minoranza è una parte dell'utile o della perdita e dell'attivo netto di una controllata attribuibile a interessenze che non sono possedute, direttamente o indirettamente tramite controllate, dalla controllante.

Considera la struttura del gruppo di seguito. La società madre possiede il 75% del capitale sociale con diritto di voto azionario della controllata. Il resto del capitale con diritto di voto della controllata è di proprietà di soggetti esterni agli azionisti del gruppo.

La quota di minoranza nel conto economico rappresenta la destinazione dell'utile di proprietà di soggetti esterni alla compagine sociale del gruppo.

Un esempio più completo di interessi di minoranza è disponibile nel manuale completo di formazione sull'investment banking.

Risorse addizionali

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Guida alla modellazione finanziaria Guida gratuita alla modellazione finanziaria Questa guida alla modellazione finanziaria copre suggerimenti e best practice di Excel su ipotesi, driver, previsioni, collegamento delle tre dichiarazioni, analisi DCF e altro
Cos'è Synergy? Synergy Synergy è il concetto che l'intera entità di un'entità vale più della somma delle parti. Questa logica è in genere una forza trainante dietro fusioni e acquisizioni (M&A), in cui banchieri di investimento e dirigenti aziendali spesso utilizzano la sinergia come motivazione per l'accordo.
Fusione legale Fusione legale In una fusione legale tra due società (in cui la società A si fonde con la società B), una delle due società continuerà a sopravvivere anche dopo il completamento della transazione. Questa è una forma comune di combinazione nel processo di fusioni e acquisizioni.
Glossario M&A Glossario M&A Glossario M&A di Finance dei termini e delle definizioni per le operazioni di fusione e acquisizione. I termini sono tratti dal corso avanzato di modellazione finanziaria di Finance, M&A modeling