Cos'è un Earnout?

Un earnout è un meccanismo di allocazione del rischio Definizione di avversione al rischio Qualcuno che è avverso al rischio ha la caratteristica o il tratto di preferire evitare la perdita rispetto al guadagno. Questa caratteristica è solitamente attribuita agli investitori o ai partecipanti al mercato che preferiscono investimenti con rendimenti inferiori e rischi relativamente noti rispetto a investimenti con rendimenti potenzialmente più elevati ma anche con maggiore incertezza e rischio maggiore. per l'acquirente in cui il prezzo di acquisto è subordinato alla "performance futura" della società target. L'acquirente paga la maggioranza del prezzo di acquisto in anticipo, al momento della chiusura dell'operazione, e il resto è subordinato alla performance dell'obiettivo.

Ad esempio, se il venditore ritiene che l'attività valga $ 100 milioni e l'acquirente ritiene che valga $ 70 milioni, può concordare un prezzo iniziale di $ 70 milioni e i restanti $ 30 milioni possono far parte del earnout. I $ 30 milioni possono essere subordinati a fattori quali entrate LTM Entrate LTM sta per "Ultimi dodici mesi" e ha un significato simile a TTM o "Dodici mesi finali". LTM Revenue è un termine popolare utilizzato nel mondo della finanza come misura della salute finanziaria di un'azienda. Riporta o calcola le cifre delle entrate per gli "ultimi 12 mesi". , Margini EBITDA Margine EBITDA Margine EBITDA = EBITDA / Ricavi. È un rapporto di redditività che misura i guadagni che un'azienda sta generando prima di tasse, interessi, deprezzamento e ammortamento. Questa guida contiene esempi e un modello scaricabile,guadagni per azione Guadagni per azione (EPS) L'utile per azione (EPS) è una metrica chiave utilizzata per determinare la quota dell'azionista comune del profitto dell'azienda. L'EPS misura il profitto di ciascuna quota comune o il mantenimento dei dipendenti chiave.

Fonte: modello di acquisizione di private equity dal corso sui modelli di modellazione finanziaria di Finance

Earnout in una transazione di fusione e acquisizione

I disaccordi sulla valutazione di un'azienda in qualsiasi accordo non sono qualcosa di nuovo. Il venditore desidera ottenere il prezzo più alto possibile e può credere che l'attività valga più di quanto l'acquirente pensi. L'acquirente, d'altra parte, è diffidente nei confronti della crescita dell'azienda target o della fidelizzazione dei dipendenti chiave o dei principali clienti. Una possibile soluzione a questo dilemma sono i earnouts, che aiutano a colmare il divario tra un venditore ottimista e un acquirente scettico.

Strutturare il earnout è una parte importante del processo di fusione e acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione.

Quando i Earnouts guadagnano popolarità

• Divario di valutazione - Quando l'acquirente ritiene che la proiezione utilizzata dalla società target includa la valutazione del bastone da hockey La valutazione si riferisce al processo di determinazione del valore attuale di una società o di un bene. Può essere fatto utilizzando una serie di tecniche. Gli analisti che vogliono e non sono realistici, proveranno a pagare una somma forfettaria secondo la loro proiezione ($ 70 milioni) e i restanti ($ 30 milioni - valutati in più secondo il venditore) come earnout in 2-3 anni.
• Finanziamento - I tassi di interesse più elevati sul mercato possono anche essere uno dei motivi per cui l'acquirente vorrà effettuare un pagamento ritardato o scegliere di pagare con il capitale che sarà generato a tempo debito dalla società acquisita.
• Transizione fluida : all'acquirente piace anche spingere un pagamento per garantire una transizione regolare e ottenere il supporto completo del target per condurre l'attività nel miglior modo possibile fino al completamento dell'affare.
• Compensazione basata su incentivi - Se l'acquirente ritiene che ci vorranno 2-3 anni per gestire l'attività senza la gestione esistente della società target, cercherà di mantenere l'interesse del management nell'attività attraverso i earnout.
• Nessun ritardo, nessun rimpianto - I venditori aspettano erroneamente di vendere perché possono mostrare una crescita eccellente in un anno, ma una struttura di earnout consente loro di evitare questo errore in modo più efficace.
• Startup -Gli earnout vengono spesso utilizzati per aziende con poca storia operativa ma con un potenziale di crescita significativo.

Strutturare un Earnout

Strutturare un earnout è molto importante, poiché coinvolge il modo in cui verrà gestita l'attività, chi avrà il tipo di controllo sull'attività e altri elementi chiave. Una combinazione di tutti questi determina ciò che l'azienda ottiene in termini di entrate, EBITDA EBITDA EBITDA o guadagni prima di interessi, imposte, ammortamenti e ammortamenti sono i profitti di una società prima che vengano effettuate queste detrazioni nette. L'EBITDA si concentra sulle decisioni operative di un'azienda perché guarda alla redditività dell'azienda dalle operazioni principali prima dell'impatto della struttura del capitale. Formula, esempi, contributo dei migliori clienti, ecc., Che a sua volta decide il pagamento per il venditore. Di seguito sono riportate alcune considerazioni per strutturare i earnout:

• Dirigenti chiave - Un'azienda non cresce grazie a una sola persona; richiede lo sforzo di una squadra completa. Quindi, diventa molto importante per il venditore includere i dirigenti chiave nel suo piano, in quanto possono essere una risorsa chiave per guidare i ricavi e raggiungere i margini EBITDA previsti.
• Durata del contratto - Il venditore potrebbe non voler lavorare molto a lungo secondo le regole stabilite dal nuovo acquirente e potrebbe voler evitare divergenze future. Tenendo presente questo, sarebbe saggio mantenere il periodo contrattuale breve e pianificare gli earnout solo in quel periodo. Se tutto va bene, il venditore e l'acquirente possono sempre rinnovare i contratti e rinegoziare i termini del rapporto di lavoro.
• Controllo - È ingiusto tagliare i timbri del venditore se un obiettivo non viene raggiunto mentre non controlla l'attività. Per evitare una situazione del genere, è molto importante che l'acquirente e il venditore decidano il piano aziendale e il tipo di controllo che il venditore eserciterà dopo l'acquisizione. Il venditore potrebbe voler supervisionare le operazioni, il marketing e altre aree che possono generare entrate e margini. Se l'acquirente mantiene una distanza rispettosa e sembra dare il controllo, dovrebbe essere visto come un buon segno.
• Metriche finanziarie - Le metriche finanziarie comuni includono entrate, EBITDA EBITDA EBITDA o guadagni prima di interessi, tasse, ammortamento e ammortamento sono i profitti di una società prima che vengano effettuate queste detrazioni nette. L'EBITDA si concentra sulle decisioni operative di un'impresa perché guarda alla redditività dell'azienda dalle operazioni principali prima dell'impatto della struttura del capitale. Formula, esempi, reddito netto e guadagni per azione (EPS Earnings Per Share (EPS) Earnings per share (EPS) è una metrica chiave utilizzata per determinare la parte dell'azionista comune del profitto dell'azienda. L'EPS misura l'utile di ciascuna azione comune). I venditori preferiscono basare gli utili sulle entrate, difficile da manipolare per l'acquirente ma facile da ottenere. Potrebbe anche verificarsi una situazione in cui i venditori dell'azienda intraprendono progetti con margini bassi solo per motivi di reddito.Tenendo presente questo, gli acquirenti preferiscono sempre ottenere una combinazione di entrate e margini per gli utili.

Le società tecnologiche e di servizi con un elevato potenziale di crescita sono alcune delle società che sono per lo più legate a earnout in un accordo di fusione e acquisizione.

Controversie e risoluzione di Earnout

In generale, gli acquirenti preparano e presentano il bilancio e altri fattori da cui dipendono gli earnout. Tuttavia, ai venditori viene offerta la completa opportunità di rivedere lo stesso e mettere in discussione il calcolo degli earnout. Gli accordi definitivi Contratto di acquisto definitivo Un contratto di acquisto definitivo (DPA) è un documento legale che registra i termini e le condizioni tra due società che stipulano un accordo per una fusione, acquisizione, cessione, joint venture o qualche forma di alleanza strategica. Si tratta di un contratto reciprocamente vincolante comprenderà anche clausole compromissorie per risolvere qualsiasi controversia in modo efficace e tempestivo, come la nomina di un contabile o revisore indipendente.

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