Cos'è la disposizione No Shop?

Una disposizione No Shop è una clausola inclusa in un accordo tra il venditore e l'acquirente che impedisce al venditore di sollecitare proposte di acquisto da altre parti per un determinato periodo di tempo. In sostanza, la disposizione limita il venditore dalla ricerca di altri potenziali acquirenti dell'attività o dell'attività Asset Deal Un asset deal si verifica quando un acquirente è interessato ad acquistare le attività operative di un'azienda invece di azioni. È un tipo di transazione M&A. In termini legali, un affare di attività è qualsiasi trasferimento di un'attività che non è sotto forma di acquisizione di azioni. dopo la firma della Lettera di intenti Lettera di intenti (LOI) Scarica il modello di Lettera di intenti (LOI) di Finance. Una LOI delinea i termini e gli accordi di una transazione prima della firma dei documenti finali.I punti principali che sono tipicamente inclusi in una lettera di intenti includono: panoramica e struttura della transazione, tempistica, due diligence, riservatezza, esclusività. L'obiettivo della clausola è proteggere l'acquirente interessato dalla perdita dell'attività perché ci sono altre parti interessate che potrebbero offrire un'offerta più alta. Questa disposizione è comune nelle transazioni di fusione e acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione.L'obiettivo della clausola è proteggere l'acquirente interessato dalla perdita dell'attività perché ci sono altre parti interessate che potrebbero offrire un'offerta più alta. Questa disposizione è comune nelle transazioni di fusione e acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione.L'obiettivo della clausola è proteggere l'acquirente interessato dalla perdita dell'attività perché ci sono altre parti interessate che potrebbero offrire un'offerta più alta. Questa disposizione è comune nelle transazioni di fusione e acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione.Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione.Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione.

Una disposizione no shop prevede quanto segue:

1. Che l'azienda target interrompa tutte le discussioni con altri acquirenti interessati.
2. Che la società target cessi di fornire qualsiasi informazione a terzi in merito alla proposta dell'acquirente originale.
3. Che l'azienda target fornisca informazioni su eventuali offerte non richieste da parte di terzi.

Sebbene la disposizione senza negozio limiti la capacità del venditore di ottenere offerte migliori, i venditori si proteggono limitando la fornitura a un determinato periodo, ad esempio 40-60 giorni. La clausola viene solitamente invocata da aziende potenti in trattative ad alto rischio. In genere, l'interesse di un acquirente dominante può di per sé aumentare la valutazione dell'attività e attirare la concorrenza di altri grandi acquirenti. In tali casi, l'acquirente introduce la clausola no shop per ridurre la concorrenza, aumentare la certezza di concludere l'affare e proteggere i propri investimenti in termini di denaro, tempo e risorse impegnate nella transazione.

Eccezioni a una disposizione No Shop

Sebbene un venditore e un acquirente scelgano di includere una disposizione senza negozio nel loro accordo, alcune eccezioni consentono al venditore di ricevere offerte da terze parti. Questo è più comune durante la vendita di una società per azioni in cui gli amministratori hanno un dovere fiduciario nei confronti degli azionisti di trovare l'offerta più alta possibile per la società. Pertanto, anche se gli amministratori concordano una clausola di divieto di vendita con un acquirente, hanno comunque il diritto di accettare proposte migliori senza essere limitati dai meccanismi di protezione degli accordi già in atto. Le eccezioni includono:

Vai a fare acquisti

Le disposizioni del go-shop consentono al consiglio di amministrazione di una società di cercare e ricevere attivamente offerte alternative da terze parti entro un periodo specificato, ad esempio 30-60 giorni dopo la firma dell'accordo. La disposizione si applica quando la società target non ha condotto un'asta prima di aver firmato un accordo con un acquirente, come previsto dalla legge.

Vetreria

L'eccezione delle vetrine alla disposizione no shop consente all'azienda target di parlare con terze parti interessate all'acquisto dell'azienda per vedere se possono ottenere un'offerta migliore di quella che già hanno. Tuttavia, le eccezioni delle vetrine si verificano solo in circostanze specifiche.

Fiduciario fuori

Un'uscita fiduciaria consente al consiglio di amministrazione di una società di modificare le raccomandazioni contenute nell'accordo con l'acquirente se si teme che continuare con l'accordo così com'è violerebbe il dovere di diligenza del consiglio nei confronti degli azionisti. Pertanto, la responsabilità fiduciaria del consiglio prevede un "out" anche se il consiglio ha accettato una disposizione no shop. L'uscita fiduciaria deve essere inclusa nell'accordo firmato tra il venditore e l'acquirente.

Esempio di disposizione No Shop

Una delle transazioni ad alto rischio che includeva una disposizione senza negozio è stata l'acquisizione di LinkedIn da parte di Microsoft nel 2016. In un comunicato stampa, Microsoft ha rivelato che c'era una commissione di rottura di 725 milioni di dollari se LinkedIn avesse concluso un accordo con un altro acquirente. Ciò significava che, se LinkedIn avesse risolto l'accordo di fusione con Microsoft per accettare una proposta superiore, avrebbe dovuto pagare a Microsoft una penale di 725 milioni di dollari. La disposizione no shop era contenuta a pagina 56 dell'accordo di fusione Microsoft-LinkedIn che delineava gli obblighi di LinkedIn nel contratto.

Microsoft ha introdotto la disposizione no shop per impedire al suo principale concorrente, Salesforce, di essere coinvolto nell'accordo. Sebbene la disposizione senza negozio sia stata confermata durante le negoziazioni, non ha impedito a Salesforce di mostrare il proprio interesse per LinkedIn facendo un'offerta non richiesta più alta. Microsoft è stata costretta ad aumentare la sua offerta poiché LinkedIn aveva il dovere di diligenza nei confronti dei suoi azionisti per ottenere la migliore offerta possibile per l'azienda.

Altri meccanismi di protezione delle trattative

A volte, le parti di una transazione possono combinare diversi meccanismi di protezione degli accordi per salvaguardare le loro offerte. Oltre a nessuna disposizione relativa al negozio, le parti possono impiegare commissioni di scioglimento, lock-up, stock option e accordi di raccomandazione.

Commissioni di rottura

Le commissioni di scioglimento sono commissioni che il venditore può essere tenuto a pagare all'acquirente se la transazione non viene completata. Le commissioni di scioglimento impediscono alla società target di vendere l'attività o il bene a una terza parte che fa un'offerta più alta rispetto alla proposta dell'acquirente principale. Se il venditore accetta l'offerta da una terza parte, dovrà pagare all'acquirente originario una commissione equivalente alla commissione di rottura. Se la commissione di scioglimento non supera il 3% -4% del valore totale della vendita, è probabile che la disposizione venga confermata dai tribunali.

Lock-up

Un lock-up è un accordo in cui l'acquirente ha la possibilità di acquisire una parte delle azioni della società target o di assumere la proprietà di beni vitali nella società target. Ciò significa che l'acquirente avrà un vantaggio competitivo rispetto ad altri concorrenti nella transazione poiché hanno già una partecipazione parziale nella società target. Tuttavia, i lock-up non dovrebbero essere usati per intimidire il consiglio o costringere gli azionisti ad approvare la transazione.

Opzioni su azioni

Le stock option consentono all'acquirente di acquistare un certo numero di azioni della società target se si verifica un particolare evento concordato. Questo meccanismo di protezione dell'accordo avvantaggia l'acquirente in due modi. In primo luogo, il prezzo delle azioni della società aumenta a causa della maggiore domanda e, in secondo luogo, aumenta la partecipazione dell'acquirente nella società. L'acquirente può esercitare le sue stock option e utilizzare i fondi per acquisire una maggiore partecipazione azionaria nella società target che conferisce loro un maggiore controllo.

Accordi di raccomandazione

Vengono raggiunti accordi di raccomandazione tra l'acquirente e il consiglio di amministrazione della società target. Richiedono al consiglio di amministrazione di raccomandare la transazione agli azionisti della società. In tali scenari, la legge richiede che qualsiasi accordo di raccomandazione debba essere accompagnato da una clausola di esclusione fiduciaria.

Più risorse

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