La novazione si riferisce al processo di sostituzione del contratto originale con un contratto sostitutivo, in cui la parte originale accetta di rinunciare a qualsiasi diritto concesso loro dal contratto originale. Nella maggior parte degli accordi di novazione, le parti convengono di estinguere il contratto originale e sostituirlo con un contratto completamente nuovo.
Una delle parti contraenti originarie viene sostituita da una terza parte che assume i diritti e gli obblighi previsti dal contratto originale. Pertanto, la parte contraente originaria trasferisce tutti i diritti e gli obblighi alla nuova parte nel contratto.
Poiché la novazione è un processo complesso, tutte le parti contraenti devono accettare di effettuare il passaggio e firmare l'accordo di novazione. Le parti principali includono il cedente, il cessionario e la controparte. I contratti di novazione vengono utilizzati nella vendita di aziende, nelle transazioni di acquisizione e nelle operazioni di fusione e acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirenti (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione.
Sommario
- La novazione si riferisce al processo di sostituzione di un contratto esistente con un contratto sostitutivo, in cui le parti contraenti raggiungono un consenso.
- Una delle parti contraenti nel contratto originale viene sostituita da una parte completamente nuova che assume i diritti e gli obblighi della parte originale.
- Gli accordi di novazione vengono utilizzati nella vendita di aziende, acquisizioni e operazioni di fusione e acquisizione.
Come funziona Novation
La novazione è la sostituzione consensuale di un contratto, quando una nuova parte assume i diritti e gli obblighi della parte originaria, liberando così quest'ultima da tale obbligo. In un contratto di novazione, la parte originaria trasferisce la propria partecipazione nel contratto a un'altra parte - non è un trasferimento dell'intera entità o proprietà. Una novazione è richiesta negli scenari in cui la prestazione diventa impossibile da implementare secondo i termini del contratto originale.
Sebbene simile a un incarico, una novazione è fondamentalmente diversa da un incarico. Mentre una novazione trasferisce i benefici e la responsabilità del contratto originale a una nuova parte, un'assegnazione trasferisce i benefici solo al nuovo proprietario e tutti gli obblighi del contratto rimangono con la parte contraente originale.
Inoltre, la novazione è un trasferimento consensuale di diritti e obblighi che richiede a tutte le parti contraenti di concordare e firmare l'accordo. Al contrario, per completare un incarico non è necessario il consenso del nuovo soggetto.
Cosa succede dopo il completamento della novazione?
Quando le parti contraenti raggiungono un consenso e firmano l'accordo di novazione, si liberano reciprocamente da qualsiasi responsabilità che possa derivare dall'accordo originale. Significa che la nuova parte non può ritenere la parte originale responsabile per eventuali obblighi derivanti dall'accordo.
Inoltre, le parti concordano di indennizzare Indennizzo L'indennizzo è un accordo legale stipulato da una parte per ritenere un'altra parte irreprensibile - non responsabile - per potenziali perdite o danni. l'un l'altro per le perdite subite a causa di atti dell'altra parte. Ad esempio, la parte entrante si impegna a risarcire la parte originale per eventuali perdite subite in relazione ad atti eseguiti dalla parte originale.
Esempio pratico
Supponiamo che John abbia acquistato un'auto da Peter per $ 5.000 a condizioni di credito, che prevede di cancellare nei prossimi dodici mesi. Anche prima che John effettui la prima rata mensile, riceve un'emergenza medica e ha bisogno di contanti immediati per saldare il conto. Pertanto, John decide di vendere l'auto a Mary alle stesse condizioni di Peter. John vuole uscire dalla transazione ma deve degli obblighi sia a Peter che a Mary.
Pertanto, Giovanni decide di saldare il suo debito tramite una novazione parlando a Pietro e Maria in un accordo di novazione. Le parti accettano di stipulare l'accordo firmando l'accordo di novazione, in cui Maria assume gli obblighi di Giovanni nei confronti di Pietro, e ora le sarà richiesto di adempiere a tutti gli obblighi che Giovanni doveva a Pietro. L'accordo di novazione può consentire la rinegoziazione del piano di rimborso, a condizione che le parti concordino le nuove condizioni.
La novazione può avvenire anche nel settore immobiliare, dove un inquilino cede il contratto di locazione di una proprietà a una terza parte. Il locatario approva il contratto di locazione Contratto di locazione Un contratto di locazione è un contratto implicito o scritto che specifica le condizioni in base alle quali un locatore accetta di dare in locazione una proprietà che deve essere utilizzata da un locatario. L'altra parte, che alla fine passa la responsabilità di effettuare pagamenti di leasing, riparazioni per danni alla proprietà e altri obblighi specificati nel contratto di locazione originale. Le parti contraenti possono mantenere il contratto di locazione originale o negoziare i termini del contratto fino al raggiungimento di un consenso.
Novazione nei mercati finanziari
Il termine “novazione” è utilizzato anche nei mercati dei derivati. Si riferisce all'accordo in base al quale i detentori di valori mobiliari trasferiscono i loro titoli a una stanza di compensazione, che poi vende i titoli trasferiti agli acquirenti. La stanza di compensazione funge da intermediario nella transazione e si assume il rischio di controparte associato all'inadempienza di una parte ai propri obblighi.
Tale forma di novazione semplifica il processo per i partecipanti al mercato, che non hanno bisogno di accertare il merito creditizio. Merito creditizio. Il merito creditizio, in parole semplici, è quanto "degno" o meritevole sia del credito. Se un prestatore è sicuro che il mutuatario onorerà il suo debito in modo tempestivo, il mutuatario è considerato affidabile. dell'altra parte nella transazione. L'unico rischio di credito che i partecipanti devono affrontare è il rischio che la stanza di compensazione diventi insolvente, che è considerato un evento improbabile.
Una novazione può verificarsi anche in assenza di un centro di compensazione, in cui un venditore trasferisce i diritti e gli obblighi di un derivato a un'altra parte. Può verificarsi in mercati privi di un sistema di compensazione centralizzato, come lo scambio di swap, in cui una parte contraente assegna il proprio ruolo a un'altra parte.
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