Un accordo di acquisto definitivo (DPA) è un documento legale che registra i termini e le condizioni tra due società che stipulano un accordo per una fusione. Fusione Nella finanza aziendale, una fusione è la combinazione di due o più società in un'unica società più grande. Nella contabilizzazione una fusione, o consolidamento, si riferisce alla combinazione di bilanci. , acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida illustra tutti i passaggi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirer (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e dei costi di transazione, disinvestimento Disinvestimento Una dismissione (o disinvestimento) è la cessione di azienda's beni o un'unità aziendale tramite vendita, permuta, chiusura o fallimento. Può avvenire una cessione parziale o totale, a seconda del motivo per cui la direzione ha scelto di vendere o liquidare le risorse della propria attività. Esempi di cessioni includono la vendita di intellettuali, joint venture o qualche forma di alleanza strategica. È un contratto reciprocamente vincolante tra l'acquirente e il venditore e include termini e condizioni quali beni acquistati, corrispettivo di acquisto, dichiarazioni e garanzie, condizioni di chiusura, ecc.È un contratto reciprocamente vincolante tra l'acquirente e il venditore e include termini e condizioni quali beni acquistati, corrispettivo di acquisto, dichiarazioni e garanzie, condizioni di chiusura, ecc.È un contratto reciprocamente vincolante tra l'acquirente e il venditore e include termini e condizioni quali beni acquistati, corrispettivo di acquisto, dichiarazioni e garanzie, condizioni di chiusura, ecc.
Il Contratto di acquisto definitivo sostituisce tutti gli accordi e le intese precedenti, sia orali che scritti, tra l'acquirente e il venditore. Un DPA è talvolta noto come "Contratto di acquisto di azioni" o "Contratto di fusione definitivo".
Un contratto di acquisto definitivo viene utilizzato come documento per trasferire la proprietà di una società. L'accordo contiene anche schemi o allegati che descrivono l'elenco dell'inventario, i dipendenti chiave, i beni materiali Attività monetarie Le attività monetarie hanno un valore fisso in termini di unità monetarie (ad esempio, dollari, euro, yen). Sono indicati come valore fisso in termini di dollari. , determinazione del capitale circolante netto, ecc.
Tipi di contratti di acquisto definitivi
Esistono due tipi di contratti di acquisto:
# 1 Contratto di acquisto di azioni
Tramite un contratto di acquisto di azioni, il venditore trasferisce le azioni dell'entità a nome dell'acquirente. Pertanto, l'acquirente possiede le attività e le passività che erano precedentemente di proprietà dell'entità venditrice. Questo tipo di transazione è anche noto come "vendita di azioni".
# 2 Contratto di acquisto di beni
In un contratto di acquisto di beni, i singoli beni vengono trasferiti dal venditore all'acquirente, piuttosto che all'intera azienda. Il venditore rimane il proprietario dell'entità e l'acquirente fonde le attività nella sua società esistente o forma una nuova società con quelle attività.
Clausole in un contratto di acquisto definitivo
# 1 Definizione dei termini chiave
L'accordo definirà i termini chiave e il loro significato per l'intero documento. Descriverà come l'acquirente e il venditore vengono indicati nel documento, il significato della data di chiusura, capitale circolante sufficiente, ecc.
# 2 Considerazione sull'acquisto
Il corrispettivo di acquisto descrive il corrispettivo complessivo che l'acquirente è tenuto a pagare al venditore. Discute inoltre eventuali adeguamenti che devono essere effettuati nel prezzo di acquisto. Fornisce un dettaglio completo delle tempistiche di pagamento dopo la data di chiusura e contiene in particolare il denaro che viene depositato sul conto di deposito a garanzia, i guadagni, il finanziamento di terze parti, il capitale circolante richiesto al momento della chiusura, ecc.
# 3 Dichiarazioni e garanzie
In questa sezione, sia l'acquirente che il venditore devono dichiarare fatti che vengono indicati come "rappresentazioni" e quindi "garantire" che le affermazioni sono vere. Denominata anche "Rappresentanze e garanzie", questa è una delle parti più importanti e più lunghe dell'accordo ed è negoziata in modo molto esteso.
L'obiettivo dell'acquirente è quello di ottenere rappresentazioni e garanzie complete, in quanto forniscono una preziosa fonte di informazioni su ciò per cui l'acquirente sta pagando. D'altra parte, l'obiettivo del venditore è limitare le ripetizioni e le garanzie.
Una tipica garanzia sarà che il venditore è conforme alle normative governative, al Worker's Compensation Act, alle leggi sulla proprietà intellettuale e ha l'autorità legale per firmare l'accordo, ecc.
Limitazioni di ripetizioni e garanzie
Il venditore, tuttavia, può limitare i suoi rappresentanti e le sue garanzie adottando quanto segue:
- Durata - Può fare una dichiarazione o una garanzia fino a un determinato momento e non sarà responsabile per alcun evento oltre tale periodo.
- Materialità : può qualificare una rappresentazione o una garanzia definendo ciò che è materiale e ciò che potrebbe causare un impatto materiale negativo.
- Scope - Una possibilità è limitare l'ambito a ciò che è stato fornito nella data room durante il processo di transazione.
- Programmi di divulgazione - Può anche limitare i rappresentanti e le garanzie con riferimento alle informazioni fornite nei programmi di divulgazione.
- Sollecitazione - Questa sezione si occupa della possibilità del venditore di cercare altri acquirenti. Ci sono alcuni termini popolari inclusi nell'accordo per trasmettere il vero significato per entrambe le parti.
- No-Shop - Questa clausola impedisce al venditore di cercare altri acquirenti sul mercato. L'inclusione di questa clausola è vantaggiosa per l'acquirente, in quanto l'acquirente non deve preoccuparsi di essere superato da altri potenziali acquirenti.
- Go-Shop - Questa clausola consente al venditore di cercare attivamente offerte migliori di quella attuale. Questa clausola può essere utilizzata quando il venditore non ottiene il prezzo desiderato che sta cercando. L'inclusione di questa clausola non è buona dal punto di vista dell'acquirente.
Clausole di indennizzo
Sebbene il fondamento del contratto di acquisto definitivo sia colto in termini di dichiarazioni e garanzie, le clausole di indennizzo gli danno forza. Con questa clausola in vigore, se il venditore non ha rivelato una responsabilità o l'ha in qualche modo coperta, il venditore paga una commissione enorme. Di seguito sono riportate le disposizioni di indennizzo che vengono negoziate frequentemente:
- Clausola sandbagging - Questa clausola è favorevole all'acquirente, in quanto consente all'acquirente di presentare un reclamo di indennizzo basato su violazioni anche se erano note prima della chiusura. Il venditore cerca di limitare i rimedi dell'acquirente in base alla conoscenza preesistente di un'imprecisione o violazione.
- Sopravvivenza - Una clausola di indennizzo non è per sempre. Questa disposizione prevede un termine di scadenza per le richieste di risarcimento presentate ai sensi della sezione rappresentanti e garanzie. Il periodo di sopravvivenza varia da 12-24 mesi.
- Tipo di danni : le parti negoziano ampiamente il tipo di danni che possono essere recuperati in base alla definizione di "Danni" o "Perdite". L'acquirente per impostazione predefinita vorrebbe che questa clausola fosse il più ampia possibile e vorrà coprire i danni punitivi, mentre il venditore vorrebbe escludere esplicitamente danni punitivi, consequenziali e simili e può cercare di escludere anche la diminuzione dei danni di valore.
- Panieri e franchigie - I panieri e le franchigie sono clausole progettate per fornire una garanzia al venditore che, per reclami immateriali, il venditore non sarà responsabile.
- Nel caso dei panieri, il venditore è tenuto a pagare la perdita totale dell'acquirente solo se la perdita dell'acquirente è superiore all'importo pattuito nel paniere. Ad esempio, se l'importo del carrello è $ 100.000 e la perdita dell'acquirente è $ 70.000, il venditore non deve pagare l'acquirente. D'altra parte, se la perdita totale dell'acquirente è di $ 120.000, il venditore deve pagare l'intero importo.
- In caso di accantonamenti deducibili, il venditore è tenuto a pagare solo la perdita in eccesso superiore all'importo detraibile. Generalmente, nell'accordo viene utilizzata una combinazione di entrambe queste clausole.
- Cap - Consente di impostare un limite massimo all'obbligo di indennizzo del venditore. Può essere impostato come percentuale del valore della transazione o come importo in dollari specifico. Idealmente, il venditore vorrebbe avere un limite e vorrebbe che fosse il più basso possibile, mentre l'acquirente non preferirebbe un limite o tenterà di aumentare la dimensione del limite negoziando.
Condizioni di chiusura
In generale, c'è un intervallo di tempo tra la firma dell'accordo e la chiusura dell'accordo, poiché è necessaria una certa approvazione normativa. Con un tale intervallo di tempo, ci sono alcune condizioni da entrambe le parti che devono essere soddisfatte per una conclusione positiva dell'accordo. Se determinate condizioni non sono soddisfatte, l'altra parte non è tenuta a chiudere la transazione.
Alcune delle condizioni di chiusura popolari in un contratto di acquisto definitivo sono:
- L'acquirente deve richiedere che i rappresentanti e le garanzie siano accurati al momento della firma, nonché alla data di chiusura.
- Acquirente e venditore possono anche negoziare quanto devono essere accurati i rappresentanti e le garanzie, poiché tutti i rappresentanti non possono essere standardizzati.
- L'effetto negativo materiale è qualcosa che è significativo per determinare se le condizioni per la chiusura sono soddisfatte o meno.
Disposizioni varie
Oltre alle disposizioni importanti di cui sopra, di seguito sono riportate alcune delle disposizioni varie che devono essere considerate:
- Inventario - Indica l'inventario che il venditore deve avere al momento della chiusura e gli aggiustamenti necessari che possono essere effettuati nella valutazione in caso di qualsiasi alterazione. Una descrizione dettagliata dell'inventario è inclusa anche come allegati.
- Risoluzione delle controversie - In caso di controversia tra le parti, le società dovrebbero cercare di risolverle attraverso la discussione. Tuttavia, nel caso in cui non siano in grado di farlo, l'accordo sarà regolato dalle leggi applicabili.
- Commissioni di risoluzione : questa clausola viene inserita per penalizzare il venditore o l'acquirente se l'affare va in pezzi all'ultimo momento a causa di una delle parti che cambia idea. È generalmente compreso tra il 2% e il 3% dell'Enterprise Value.
- Commissioni del cercatore - Indica chiaramente chi paga le commissioni al banchiere nominato per il processo. In generale, ciascuna parte paga le parcelle al consulente che nomina.
Il contratto di acquisto definitivo include anche allegati, che possono includere il contratto con i dipendenti chiave, beni immobili, contratto di garanzia, contratto di proprietà intellettuale, metodologia di determinazione del capitale circolante netto, ecc.
Ecco alcune cose che non sono incluse nell'accordo:
- Crescita futura che l'azienda sta guardando e sue proiezioni
- I termini esatti del finanziamento del debito per l'acquirente
- Potenziali sinergie di costi e ricavi
- Modello finanziario e impegno in conto capitale
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