La regola Revlon affronta i conflitti di interesse in cui gli interessi del consiglio di amministrazione sono in conflitto con i loro doveri fiduciari. In particolare, la regola Revlon è nata da un'acquisizione ostile Acquisizione ostile Un'acquisizione ostile, in fusioni e acquisizioni (M&A), è l'acquisizione di una società target da parte di un'altra società (denominata acquirente) rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target , mediante un'offerta pubblica di acquisto o un voto per delega. La differenza tra un ostile e un amichevole. Prima dell'acquisizione stessa, il compito del consiglio di amministrazione è di proteggere la società dall'acquisizione. Una volta che l'acquisizione è considerata imminente, tuttavia, il loro dovere fiduciario passa a quello di assicurare il massimo valore per i loro stakeholder.
Regola di Revlon e conflitti di interesse
Nella maggior parte dei casi, dopo un'acquisizione ostile, la maggioranza degli amministratori perde il lavoro. Di conseguenza, continuano a opporsi agli sforzi di un'acquisizione ostile. Tentano di cercare termini di acquisizione più amichevoli, forse tentando di assicurarsi un cavaliere bianco. Cavaliere bianco Un cavaliere bianco è una società o un individuo che acquisisce una società target che è prossima ad essere rilevata da un cavaliere nero. Un'acquisizione da parte di un cavaliere bianco è l'opzione preferita rispetto a un'acquisizione ostile da parte del cavaliere nero, poiché i cavalieri bianchi effettuano un '"acquisizione amichevole" generalmente preservando l'attuale offerta del team di gestione. Tale pratica, tuttavia, potrebbe essere in conflitto con il loro dovere fiduciario di garantire il massimo valore ai propri azionisti.
Nel tentativo di proteggere il loro benessere, gli amministratori potrebbero rifiutare un'offerta con alti ritorni sull'investimento azionario a favore di un offerente inferiore che promette loro un pacchetto di lavoro sicuro o un paracadute d'oro Golden Parachute Un paracadute d'oro, in fusioni e acquisizioni (M&A ), si riferisce a un compenso finanziario elevato oa vantaggi sostanziali garantiti ai dirigenti della società in caso di risoluzione a seguito di una fusione o acquisizione. I vantaggi includono indennità di licenziamento, bonus in denaro e stock option. . Mentre, storicamente, la legge proteggeva le azioni degli amministratori, la regola di Revlon ha stabilito il precedente legale per dove il dovere fiduciario di un amministratore si trova in tali situazioni.
Regola Revlon: custodi e banditori
Per dimostrare la regola Revlon, i direttori possono assumere due ruoli specifici. Il primo ruolo è quello di custode, dove gli amministratori hanno il compito di avere un dovere di diligenza nei confronti dell'azienda, del suo management e del personale. Il dovere degli amministratori è quello di garantire sempre che gli azionisti guadagnino il loro valore più alto. Quando si tratta di "business as usual" e non sono imminenti acquisizioni, significa garantire che l'azienda stia operando al meglio e che sia protetta da tali acquisizioni.
Il secondo ruolo è quello di un banditore. Quando un'acquisizione è quasi garantita, il dovere degli amministratori passa letteralmente a trovare il valore più alto per gli azionisti della società. Gli amministratori devono cercare di vendere l'azienda al miglior offerente.
Il precedente che ha stabilito la regola di Revlon
Revlon, Inc. contro MacAndrews e Forbes Holding, Inc.
Il famoso caso Revlon Rule ha chiarito le azioni che i registi dovrebbero intraprendere come custodi e come banditori. In un'acquisizione ostile, le decisioni degli amministratori sono soggette a scrutinio poiché possono mettere in gioco la ricchezza degli azionisti. In particolare, gli amministratori si trovano ad affrontare doveri contrastanti di agire come banditori (valore più alto per la società) e custodi (migliore condizione dell'azienda).
Nel caso del 1985, dispensa Orgoglio (MacAndrews & Forbes Tenere, Inc) è stato interessato ad acquistare fuori Revlon, Inc . Il processo di acquisizione è stato negoziato, ma non è stata raggiunta una decisione concreta. Di conseguenza, Pantry Pride ha iniziato un'acquisizione ostile, ma i direttori di Revlon hanno risposto con un piano di riacquisto di azioni a un valore superiore a quello che stava offrendo l'acquirente. Nel frattempo, i direttori di Revlon avevano iniziato a negoziare un'acquisizione amichevole con Forstmann Little & Co.
Pantry Pride è stato offeso dalle azioni degli amministratori e ha citato in giudizio un'ingiunzione contro le loro azioni. L'argomento principale della società era basato sul fatto che gli amministratori inizialmente si rifiutavano di accettare un'offerta pubblica di acquisto che avrebbe beneficiato gli azionisti con un premio. A quel tempo, Pantry Pride si stava offrendo di acquistare azioni Revlon a $ 58, più di $ 10 al di sopra del loro valore di mercato.
La regola di Revlon
Nella sua sentenza, il tribunale ha concluso che gli amministratori hanno agito nel migliore interesse degli azionisti avviando il riacquisto delle azioni. Tuttavia, una volta che hanno iniziato a negoziare per un'acquisizione amichevole, hanno agito per il proprio benessere personale e hanno negato agli azionisti l'opportunità di ottenere un rendimento premium sulle loro azioni.
Gli amministratori stavano inizialmente eseguendo correttamente il loro dovere fiduciario, intraprendendo tutte le azioni necessarie per proteggersi dall'acquisizione ostile. Tuttavia, una volta che una vendita era imminente, gli amministratori avrebbero dovuto garantire di massimizzare il benessere degli azionisti ottenendo il miglior offerente con le migliori condizioni. Nel tentativo di ottenere un'acquisizione più amichevole che avrebbe assicurato le loro posizioni, i direttori hanno violato quella che ora è conosciuta come la regola di Revlon.
Quando le acquisizioni potrebbero essere l'opzione migliore
La conclusione del caso Revlon è che in alcuni casi il dovere fiduciario di un amministratore potrebbe essere quello di accettare effettivamente l'acquisizione. La regola Revlon afferma che gli amministratori dovrebbero agire nel migliore interesse degli azionisti, anche se ciò significa accettare l'acquisizione. L'attuale gestione potrebbe non utilizzare appieno tutte le risorse disponibili e quindi rinunciare al valore per l'azionista qualora scelga di resistere all'acquisizione.
1. A fini di sinergia
Il target potrebbe dover affrontare risorse limitate e non è in grado di sfruttarne appieno il potenziale. Accettare un'acquisizione può consentire alla società (e quindi agli azionisti) di guadagnare più valore.
2. Per alleviare il debito
La società target potrebbe incontrare difficoltà a salvarsi dal debito accumulato. Una società può accettare un'acquisizione per alleggerire la propria leva finanziaria.
3. Nuova tecnologia
La società acquirente potrebbe andare bene nel mercato attuale mentre l'obiettivo sta ancora utilizzando sistemi legacy (vecchi, obsoleti). La digitalizzazione delle operazioni aumenta i profitti.
4. Per ridurre la concorrenza
Ridurre la concorrenza è più applicabile se la società acquirente si trova nello stesso settore dell'obiettivo. Dopo le operazioni di fusione, sarà una società più grande che servirà l'intero mercato.
5. Diversificazione
Sia l'acquirente che l'acquirente potrebbero essere coinvolti in settori diversi e questo crea diversificazione. Ad esempio, un'azienda che vende ombrelli che si fonde con una società che vende gelati riduce il rischio di stagionalità e quindi assicura un valore aggiuntivo.
Takeaways dalla regola di Revlon
La regola Revlon non scoraggia gli amministratori dall'adottare misure per proteggere la società da un'acquisizione ostile. Gli amministratori possono anche utilizzare una pillola avvelenata Poison Pill La Poison Pill è una manovra strutturale progettata per contrastare i tentativi di acquisizione, in cui la società target cerca di rendersi meno desiderabile per potenziali acquirenti. Ciò può essere ottenuto vendendo azioni più economiche agli azionisti esistenti, diluendo così la strategia che un acquirente riceve, ma dovrebbe adottarla solo quando è probabile il successo. Se un'acquisizione ostile diventa quasi inevitabile, a quel punto gli amministratori dovrebbero spostare i loro sforzi per negoziare un accordo che pagherà l'importo più alto agli azionisti della società.La regola di Revlon delinea l'imminente acquisizione ostile come un momento in cui i direttori dovrebbero passare dal ruolo di custode a quello di banditore.
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- Black Knight Black Knight Nella finanza aziendale, una società che offre o esegue un'acquisizione ostile della società target è definita cavaliere nero. Un'acquisizione ostile è un tentativo di acquisizione da parte di una società o di un raider a cui la società target resiste.
- Creeping Takeover Creeping Takeover Nelle fusioni e acquisizioni (M&A), una Creeping Takeover, nota anche come Creeping Tender Offer, è l'acquisto graduale delle azioni della società target. La strategia di un'acquisizione strisciante è quella di acquisire gradualmente quote del target attraverso il mercato aperto, con l'obiettivo di ottenere una partecipazione di controllo.
- Greenmail Greenmail L'impegno di Greenmail implica l'acquisto di un numero significativo di azioni in una società target, la minaccia di un'acquisizione ostile e quindi l'utilizzo della minaccia per forzare
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