La strategia di ribaltamento è una pillola avvelenata Poison Pill La Poison Pill è una manovra strutturale progettata per contrastare i tentativi di acquisizione, in cui la società target cerca di rendersi meno desiderabile per i potenziali acquirenti. Ciò può essere ottenuto vendendo azioni più economiche agli azionisti esistenti, diluendo così il capitale che un acquirente riceve, strategia utilizzata dalle società per proteggersi da un'acquisizione ostile. Con la strategia del ribaltamento, gli azionisti Azionista Un azionista può essere una persona, un'azienda o un'organizzazione che detiene azioni in una determinata società. Un azionista deve possedere almeno una quota delle azioni o di un fondo comune di una società per renderlo un proprietario parziale.della società target hanno l'opportunità di acquistare azioni della società acquirente - la società che cerca di impegnarsi in un'acquisizione ostile Acquisizione ostile Un'acquisizione ostile, in fusioni e acquisizioni (M&A), è l'acquisizione di una società target da parte di un'altra società (riferita in qualità di acquirer) rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target, tramite un'offerta pubblica di acquisto o tramite voto per delega. La differenza tra un ostile e un amichevole - a un prezzo notevolmente scontato. La strategia funziona come una difesa da acquisizione ostile perché minaccia di diluire e svalutare drasticamente le azioni della società che cerca di conquistare l'obiettivo.mediante un'offerta pubblica di acquisto o un voto per delega. La differenza tra un ostile e un amichevole - a un prezzo notevolmente scontato. La strategia funziona come una difesa da acquisizione ostile perché minaccia di diluire e svalutare drasticamente le azioni della società che cerca di conquistare l'obiettivo.mediante un'offerta pubblica di acquisto o un voto per delega. La differenza tra un ostile e un amichevole - a un prezzo notevolmente scontato. La strategia funziona come una difesa ostile all'acquisizione perché minaccia di diluire e svalutare drasticamente le azioni della società che cerca di conquistare l'obiettivo.
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Il processo della strategia di ribaltamento
Una pillola velenosa ribaltabile è un'opzione per un'azienda mirata solo se:
- La potenziale società acquirente ha presentato un'offerta pubblica di acquisto e l'offerta non è stata respinta a titolo definitivo.
- Lo statuto della società acquirente Statuto della società Lo statuto della società sono le regole che governano il modo in cui una società è gestita e uno dei primi elementi che devono essere stabiliti dal consiglio di amministrazione al momento dell'avvio di una società. Tale statuto viene creato di solito dopo che lo Statuto è stato presentato e prevede disposizioni per gli azionisti della società destinataria di acquistare le loro azioni a un prezzo scontato in caso di acquisizione di successo.
Il diritto di acquistare azioni con uno sconto sostanziale ha effetto solo se e quando l'acquisizione ostile ha successo. A quel punto, il diritto degli azionisti della società target di acquistare azioni scontate dell'acquirente viene “capovolto” (attivato). Il diritto di acquistare azioni con uno sconto può essere applicato sia alle azioni ordinarie che alle azioni privilegiate Azioni privilegiate Le azioni privilegiate (azioni privilegiate, azioni privilegiate) sono la classe di partecipazione azionaria di una società che ha un diritto di priorità sui beni della società rispetto alle azioni ordinarie . Le azioni sono più senior delle azioni ordinarie ma sono più junior rispetto al debito, come le obbligazioni. .
Il prezzo fortemente scontato delle azioni della società acquirente fornisce un forte incentivo per gli azionisti della società target a esercitare la loro opzione di acquisto. Maggiore è il numero di persone che acquistano le azioni scontate della società acquirente e più azioni scontate acquistano, più diluito diventa il titolo della società acquirente. La diluizione delle azioni esercita anche una pressione al ribasso sul prezzo delle azioni poiché ogni azione rappresenta ora una percentuale minore. Equità In finanza, l'equità è il valore di mercato delle attività di proprietà degli azionisti dopo che tutti i debiti sono stati estinti. In contabilità, il patrimonio netto si riferisce al valore contabile del patrimonio netto in bilancio, che è uguale alle attività meno passività. Il termine "equità",nella finanza e nella contabilità si accompagna al concetto di interesse equo e di parità di trattamento nell'azienda.
L'impatto negativo di un ribaltamento è spesso sentito più duramente dagli attuali azionisti della società acquirente. Non hanno la possibilità di acquistare le azioni della società a un prezzo scontato. Invece, tutto ciò che possono fare è sedersi e guardare il valore delle proprie partecipazioni erodere.
Effetti della strategia della pillola avvelenata ribaltata
La strategia di ribaltamento è di solito molto efficace perché la prospettiva di vedere le sue azioni gravemente diluite - e gli azionisti esistenti resi molto infelici - è così poco attraente per l'acquirente. La strategia è progettata per costringere la società acquirente a offrire condizioni migliori per l'acquisizione o per eliminare del tutto il tentativo di acquisizione.
Nella maggior parte dei casi, la strategia di ribaltamento non ferma completamente l'acquisizione. Tuttavia, in genere porta la società acquirente ad abbandonare l'idea di un'acquisizione ostile per evitare di attivare le disposizioni di ribaltamento. Invece, è probabile che l'acquirente si rivolga alla società target con una proposta di acquisizione amichevole, con termini che costituiscono un accordo molto migliore per la società target.
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Un "cugino" della strategia Flip-over - il Flip-in
La strategia del ribaltamento è in qualche modo una variante di un'altra strategia della pillola avvelenata comunemente usata: la strategia del ribaltamento. La strategia del flip-in deriva da una disposizione statutaria della società target piuttosto che dalla società acquirente. Quando viene avviato un tentativo di acquisizione ostile, viene attivata automaticamente la strategia di ribaltamento.
La strategia flip-in consente agli azionisti esistenti della società target, ma non al potenziale acquirente, di acquistare ulteriori azioni della società target a un prezzo sostanzialmente scontato. Questo è un incentivo estremamente forte per gli azionisti della società in quanto possono acquistare nuove azioni al di sotto del prezzo corrente di mercato e venderle immediatamente sul mercato libero per un profitto.
Questa strategia difensiva di solito si traduce in una sostanziale diluizione delle azioni della società target. In genere è un deterrente efficace per le acquisizioni perché la diluizione delle azioni del target significa che l'acquirente dovrà acquistare più azioni prima di poter acquisire una partecipazione di controllo nella società target.
Quando le pillole avvelenate funzionano
Le strategie della pillola avvelenata possono essere difese estremamente efficaci per un'azienda che deve affrontare un'acquisizione. Per le offerte pubbliche di acquisto con termini che sono discutibilmente iniqui per la società target, la strategia di ribaltamento è particolarmente efficace perché spinge la società acquirente diminuendo il valore delle proprie azioni, mirando alla linea di fondo dell'acquirente per la leva finanziaria per ottenere condizioni migliori in una situazione di acquisizione.
Risorse addizionali
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- Modellazione finanziaria per fusioni e acquisizioni
- Premio di controllo Premio di controllo Il premio di controllo si riferisce a un importo che un acquirente è disposto a pagare in eccesso rispetto al valore equo di mercato delle azioni per ottenere una partecipazione di controllo in una società quotata in borsa. Determinare quanto offrire come premio di controllo, noto anche come premio di acquisizione, è una considerazione importante nelle fusioni e acquisizioni.
- Acquisizione amichevole Acquisizione amichevole Nelle transazioni di fusione e acquisizione, un'acquisizione amichevole è l'acquisizione di una società target da parte di un acquirente / offerente con il consenso o l'approvazione della direzione e del consiglio di amministrazione della società target.
- White Knight White Knight Un white knight è una società o un individuo che acquisisce una società target che è prossima ad essere rilevata da un cavaliere nero. Un'acquisizione da parte di un cavaliere bianco è l'opzione preferita rispetto a un'acquisizione ostile da parte del cavaliere nero, poiché i cavalieri bianchi effettuano un''acquisizione amichevole 'generalmente preservando l'attuale team di gestione
