Un veleno è una strategia di difesa contro un'acquisizione ostile. Implica l'emissione di obbligazioni da parte della società target che possono essere riacquistate prima della data di scadenza. La difesa contro il veleno è un meccanismo di difesa prima dell'offerta e può essere considerata una variante della strategia della pillola velenosa.
Tuttavia, a differenza della strategia della pillola avvelenata Poison Pill, la Poison Pill è una manovra strutturale progettata per contrastare i tentativi di acquisizione, in cui la società target cerca di rendersi meno desiderabile per i potenziali acquirenti. Ciò può essere ottenuto vendendo azioni più economiche agli azionisti esistenti, diluendo in tal modo il capitale che un acquirente riceve che influisce sul numero di azioni, sul prezzo delle azioni o sui diritti di voto degli azionisti di una società target, la difesa del veleno non influisce sulle azioni della società target.
Come funziona un veleno?
Una società target che anticipa un'offerta pubblica di acquisto ostile può creare una difesa contro il veleno contraendo nuovi debiti emettendo obbligazioni agli investitori. Le obbligazioni di nuova emissione contengono una clausola (covenant) che garantisce agli obbligazionisti la possibilità di ottenere il rimborso anticipato del debito in caso di offerta pubblica di acquisto ostile. L'obiettivo principale della strategia del veleno è aumentare l'onere finanziario per un raider aziendale al momento di un tentativo di acquisizione ostile.
Se una società target utilizza la strategia di difesa del veleno, un potenziale offerente deve valutare attentamente il costo di acquisizione di una partecipazione di controllo nella società target e altri costi correlati, inclusi i pagamenti del debito del target, e assicurarsi di possedere denaro sufficiente per coprire tutto i costi di acquisizione.
La strategia del veleno potrebbe non essere adatta a tutte le aziende. Ad esempio, se il bilancio della società target Bilancio Il bilancio è uno dei tre rendiconti finanziari fondamentali. Queste dichiarazioni sono fondamentali sia per la modellazione finanziaria che per la contabilità. Il bilancio mostra le attività totali della società e il modo in cui queste attività vengono finanziate, tramite debito o capitale proprio. Attività = Passività + Equity non è forte e ha già una notevole quantità di debito in essere, la strategia del veleno può peggiorare ulteriormente la sua situazione finanziaria e portare a difficoltà finanziarie.
Esempio di strategia Poison Put
ABC Corp. è un'azienda di medie dimensioni che opera nel settore tecnologico. La direzione dell'azienda ha recentemente scoperto che il suo concorrente, XYZ Corp., mira a intraprendere un'acquisizione ostile della propria attività. La direzione della ABC Corp. informa il consiglio di amministrazione della società Consiglio di amministrazione Un consiglio di amministrazione è essenzialmente un gruppo di persone elette per rappresentare gli azionisti. Ogni azienda pubblica è legalmente tenuta a istituire un consiglio di amministrazione; organizzazioni senza scopo di lucro e molte società private, sebbene non obbligate a farlo, istituiscono anche un consiglio di amministrazione. della potenziale offerta. Gli azionisti della società votano per resistere all'offerta pubblica di acquisto di XYZ Corp utilizzando la strategia difensiva del veleno.
Il management di ABC Corp. sa che XYZ Corp. richiede 300 milioni di dollari per acquisire una partecipazione di controllo in ABC. Il consiglio decide di emettere nuovo debito sotto forma di obbligazioni societarie per un valore totale di $ 150 milioni.
Le obbligazioni contengono un patto con un'opzione put che consentirà agli obbligazionisti di garantire il rimborso immediato in caso di acquisizione da parte di ABC Corp. (o di qualsiasi altra entità). Inoltre, se gli obbligazionisti esercitano la loro opzione di pagamento anticipato, avranno diritto al rimborso al 105% del valore nominale Valore nominale Il valore nominale è il valore nominale o nominale di un'obbligazione, di un'azione o di una cedola come indicato su un'obbligazione o azione certificato. È un valore statico determinato al momento dell'emissione e, a differenza del valore di mercato, non fluttua regolarmente. (cioè, 5% sopra la pari). In altre parole, il valore totale delle obbligazioni aumenterà a 157,5 milioni di dollari.
Dopo l'implementazione della difesa contro il veleno, il costo totale di acquisizione per XYZ Corp. sarà di $ 457,5 milioni ($ 300 milioni + $ 157,5 milioni). Il prezzo elevato potrebbe scoraggiare con successo XYZ dal perseguire l'acquisizione.
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