Cos'è un Accordo di non divulgazione (NDA)?

Un accordo di non divulgazione (NDA) è un documento che viene scambiato tra un potenziale acquirente e un venditore nelle fasi iniziali di una transazione di M&A Considerazioni e implicazioni di M&A Quando conduce una M&A una società deve riconoscere e rivedere tutti i fattori e le complessità che entrano nelle fusioni e acquisizioni. Questa guida delinea importanti. Il documento viene scambiato dopo che il potenziale acquirente mostra interesse per una società dopo aver esaminato il teaser Modello del foglio dei termini Scarica il nostro esempio del modello del foglio dei termini. Un term sheet delinea i termini e le condizioni di base di un'opportunità di investimento e un accordo non vincolante dell'obiettivo. L'obiettivo della NDA è assicurarsi che la parte che riceve informazioni riservate non utilizzi tali informazioni contro l'azienda target a proprio vantaggio.L'accordo di non divulgazione viene anche definito "Accordo di riservatezza".

Un NDA viene generalmente redatto ed eseguito dal potenziale acquirente, ma a volte viene redatto dal venditore. Di solito ci sono più ricarichi e revisioni della bozza della NDA poiché entrambe le parti cercano termini e condizioni a loro favorevoli e cercano di salvaguardare i loro interessi. Un accordo di non divulgazione ben scritto anticipa una possibile transazione di fusione e acquisizione e include un patto che richiede che le informazioni riservate vengano "utilizzate esclusivamente allo scopo di valutare una possibile transazione", o parole in tal senso. Questa è una delle disposizioni più importanti di una NDA e normalmente non è soggetta a molte negoziazioni o modifiche.

Gli accordi di non divulgazione sono spesso richiesti da un'azienda quando esternalizza il lavoro, ad esempio a un libero professionista, quando lo svolgimento del lavoro richiederà l'accesso del libero professionista alle informazioni che l'azienda desidera mantenere riservate.

Accordo di non divulgazione (NDA)

Perché utilizzare un Accordo di riservatezza (NDA)?

Un NDA è molto importante e utile per il venditore (parte divulgante), in quanto il venditore è colui che sta divulgando ogni informazione riservata sulla propria azienda. Affrontano maggiori rischi da parte degli altri che scoprono le informazioni, poiché potrebbero non generare sentimenti positivi da parte di clienti e dipendenti.

Per gli acquirenti, invece, è assolutamente normale e normale cercare acquisizioni e crescita.

Contenuti e termini in un accordo di non divulgazione (NDA)

  1. Parti - Le parti dell'accordo di riservatezza saranno il potenziale acquirente e venditore. Descrive l'acquirente come la "Parte ricevente" e il venditore come la "Parte divulgante". Nel caso in cui l'acquirente abbia pochi o nessun patrimonio, può essere coinvolto anche un garante.
  2. Riservatezza : definisce il significato di "riservatezza". Include dati, informazioni o qualsiasi altra nota condivisa elettronicamente o fisicamente, comprese le riunioni, che non può essere ottenuta da fonti pubbliche. Una clausola molto importante dal punto di vista della "Parte divulgante" è che tutti i documenti scambiati saranno considerati "riservati" piuttosto che solo i documenti che sono "specificatamente contrassegnati come riservati", poiché può esserci una situazione in cui il venditore perde la marcatura di alcuni documenti come confidenziale.
  3. Eccezioni alla riservatezza : gli accordi di riservatezza di solito escludono determinate informazioni, il che non costituisce una violazione della clausola di riservatezza. Alcune delle clausole di eccezione sono:
    • - Informazioni di dominio pubblico
    • - Informazioni che la parte divulgante ha divulgato prima della firma dell'accordo
    • - Informazioni ricevute dalla "parte ricevente" da una terza parte, in cui la terza parte non era obbligata a mantenere riservate le informazioni
    • - Informazioni che erano in legittimo possesso della parte ricevente prima della data di firma della NDA
  4. Divulgazione di informazioni - Normalmente l'accordo di non divulgazione definirà l'obiettivo dell'accordo. Comprenderà l'acquirente e altre parti a cui le informazioni possono essere divulgate per la valutazione di una potenziale transazione. In generale, la parte ricevente è autorizzata a divulgare le informazioni ai propri dipendenti, consulenti, avvocati e banche di investimento.
  5. Distruzione dei materiali - La parte divulgante vorrebbe sempre includere una disposizione in base alla quale tutte le informazioni, inclusi tutti i dati fisici ed elettronici, dovrebbero essere distrutte se le parti terminano i negoziati. Tuttavia, la parte ricevente generalmente negozia questa clausola con la parte divulgante e giunge alla conclusione che la distruzione di tali record non si applica alla loro registrazione interna, a qualsiasi archiviazione elettronica di backup o archiviazione professionale.
  6. Periodo di applicazione / cessazione della riservatezza - La NDA specifica il periodo di tempo in cui l'accordo è in vigore. Nessun potenziale acquirente vorrebbe essere vincolato a un contratto a tempo indeterminato. Generalmente, un accordo è in vigore per un periodo di uno o due anni. A volte, le parti accettano anche di rescindere il contratto al completamento della transazione.
  7. Disposizioni di contenimento - Gli accordi di riservatezza includono anche disposizioni non sollecitate. Impedisce alla parte ricevente e alle sue società controllate di avvicinarsi e sollecitare qualsiasi dipendente della parte divulgante. A volte, alla parte divulgante viene anche impedito di avvicinarsi a qualsiasi cliente che la parte ricevente non avrebbe nel normale corso degli affari.
  8. Legge applicabile e giurisdizione - Si afferma che l'accordo sarà regolato da un ente statale e dalla lingua di condotta per i procedimenti giudiziari in caso di controversia in materia di riservatezza.
  9. Accordo vincolante - La parte ricevente si assicura che la lingua la distingua chiaramente e la differenzi da un accordo per negoziare una transazione. L'obiettivo dell'accordo NDA è esplorare un'opportunità ed esplorarne la fattibilità in termini di idoneità aziendale e logica dell'investimento, piuttosto che un impegno a fare un'offerta per l'accordo.
  10. Implicazioni per la violazione della riservatezza - È molto comune ed ovvio che non vi sia mai un rimedio adeguato per la violazione della riservatezza da parte della parte ricevente. La parte divulgante mantiene una disposizione per richiedere un'ingiunzione e prestazioni specifiche e altri rimedi su base effettiva.

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