I diritti di trascinamento (noti anche come "disposizioni di trascinamento" o drag-along) sono diritti che danno ai proprietari di maggioranza il diritto di costringere i proprietari di minoranza a partecipare alla vendita di una società. I diritti danno ai proprietari di maggioranza la possibilità di vendere l'intera società in base ai termini e alle condizioni Contratto di acquisto definitivo Un contratto di acquisto definitivo (DPA) è un documento legale che registra i termini e le condizioni tra due società che stipulano un accordo per una fusione , acquisizione, cessione, joint venture o qualche forma di alleanza strategica. È un contratto reciprocamente vincolante che desiderano.
Nel negoziare i termini della vendita, i proprietari di minoranza cercano protezione dall'essere svantaggiati durante una vendita trascinata. I proprietari di maggioranza devono dare ai proprietari di minoranza gli stessi termini, condizioni e prezzo degli altri venditori. Un trascinamento a destra viene attivato in caso di fusione o acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirer (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione di un'altra società.
Durante la vendita di un'azienda, gli acquirenti spesso cercano il controllo al 100% dell'azienda. L'obiettivo della vendita trascinata è quello di aiutare a eliminare i proprietari di minoranza o portarli al tavolo delle trattative e convincerli ad accettare di vendere l'azienda a potenziali acquirenti. Entrambe le parti - i proprietari di maggioranza e minoranza - si avvicinano al tavolo delle trattative con cautela poiché le disposizioni di trascinamento implicano i loro diritti in una futura transazione di vendita. La logica alla base del "trascinamento" è che i proprietari di maggioranza hanno negoziato con gli azionisti di minoranza che i primi hanno il diritto di vendere l'azienda, indipendentemente dalla forma in cui deve avvenire la vendita. In assenza di diritti di trascinamento, gli azionisti di minoranza possono opporsi alla vendita della società.
Attivazione dei diritti di trascinamento
Prima che i proprietari di maggioranza possano costringere i proprietari di minoranza a partecipare alla vendita della società, dovrebbero considerare i seguenti problemi:
Tipi di transazioni
Dal punto di vista del proprietario di maggioranza, una transazione di trascinamento può essere innescata da tutti i tipi di vendita: fusioni, vendita di beni sostanziali della società, vendita di titoli aziendali e acquisizioni. Nella maggior parte dei casi, le aziende includono i diritti di trascinamento nella definizione di "trasferimento". Ad esempio, il termine "trasferimento" può essere modificato per includere "i proprietari di maggioranza possono attivare diritti di trascinamento durante un trasferimento di un importo specifico della propria quota di proprietà Struttura del capitale La struttura del capitale si riferisce all'importo del debito e / o del capitale utilizzato da un'impresa per finanziare le sue operazioni e finanziare le sue attività. La struttura del capitale di un'impresa. " Se tipi alternativi di transazioni di vendita possono innescare diritti di trascinamento, gli obblighi dei proprietari di minoranza dovrebbero essere estesi per includere tutto ciò che è necessario per consentire tali transazioni.
Percentuale di proprietà minima richiesta per attivare i diritti di trascinamento
Una percentuale minima di proprietà del 51% può votare per attivare una vendita trascinata. Tuttavia, l'esatta percentuale di proprietà può variare a seconda del mix di proprietà e della forza contrattuale degli azionisti Primato degli azionisti Il primato degli azionisti è una forma di governo societario incentrata sugli azionisti che si concentra sulla massimizzazione del valore degli azionisti prima di considerare.
Avviso di invocazione dei diritti di trascinamento
Il tipo di avviso che i proprietari di maggioranza rilasciano agli azionisti di minoranza è stato oggetto di una sentenza nella causa Halpin v. Riverstone National, Inc. presso la Delaware Court of Chancery il 26 febbraio 2015. Il giudice ha ritenuto che il diritto di trascinamento non fosse applicabile perché la maggioranza dei proprietari non ha rispettato le disposizioni sulla vendita a strascico contenute nell'accordo governativo. I proprietari di maggioranza hanno notificato ai proprietari di minoranza la vendita trascinata solo dopo che era già avvenuta. L'accordo governativo richiedeva che i proprietari di maggioranza fornissero un preavviso della vendita ai proprietari di minoranza.
Restrizioni da parte di proprietari di minoranza
A volte, i proprietari di minoranze possono imporre restrizioni, ritardare o bloccare la vendita di trascinamento. Possono imporre un periodo di black-out durante il quale una transazione non può aver luogo. I proprietari di minoranza possono anche richiedere un prezzo minimo garantito o un ritorno per un periodo specificato prima che il diritto di trascinamento possa essere effettuato. Possono spingere per l'obbligo per il consiglio di amministrazione di approvare la vendita forzata. L'approvazione del consiglio garantisce che la vendita sia per un valore di mercato equo e questo compromette la capacità dei proprietari di maggioranza di scegliere il proprio prezzo di vendita.
Allocazione dei proventi delle vendite
La distribuzione dei proventi delle vendite della società è una questione controversa tra proprietari di maggioranza e proprietari di minoranza. La maggioranza dei proprietari in genere desidera la massima flessibilità possibile nella negoziazione dei termini della vendita. Potrebbero voler ricevere pagamenti sotto forma di contanti o altri corrispettivi come titoli nella società acquirente. D'altra parte, ai proprietari di minoranza possono essere allocate attività illiquide, nonostante vogliano ricevere contanti o titoli liquidi che possono facilmente convertire in contanti.
Le disposizioni sui diritti di trascinamento richiedono che sia la maggioranza che la minoranza ricevano prezzi, termini e condizioni simili nella vendita. Ricevono lo stesso prezzo per azione e pari allocazioni in caso di eventuali adeguamenti del prezzo post-chiusura. Se l'allocazione dei proventi è complicata o la società offre diverse classi di azioni, le parti possono concordare di allocare i proventi in modo tale che ciascuna parte riceva l'importo che avrebbe ricevuto durante la liquidazione. Per evitare qualsiasi disaccordo nell'assegnazione di corrispettivi non in contanti, entrambe le parti possono specificare l'allocazione e la valutazione dei pagamenti non in contanti nell'accordo governativo.
Rimedi se i proprietari di minoranza non si conformano
A causa della natura dei diritti di vendita forzata, i proprietari di minoranza potrebbero non collaborare o rifiutarsi di rispettare le procedure di vendita. I proprietari di maggioranza possono cercare di includere alcune disposizioni nel diritto di trascinamento per evitare qualsiasi resistenza da parte dei proprietari di minoranza alla vendita.
Il primo rimedio che i proprietari di maggioranza possono adottare è richiedere ai proprietari di minoranza di concedere una delega irrevocabile. Se fornito, ciò consente ai proprietari di maggioranza di agire per conto dei proprietari di minoranza in qualsiasi voto o azione richiesta per effettuare la vendita. Comprende la firma di documenti per conto dei proprietari di minoranza. Tuttavia, i proprietari di maggioranza devono comunque rispettare i requisiti legali appropriati mentre agiscono per conto dei proprietari di minoranza.
Un altro rimedio che i proprietari di maggioranza possono adottare è quello di concordare con altre parti di aggiungere disposizioni al documento di governo che richiede alla società di aggiornare automaticamente i propri record per riflettere il trasferimento di proprietà di una transazione di vendita trascinata. I documenti di governo possono includere una clausola che richiede che i proventi della vendita di una vendita di trascinamento siano tenuti in custodia da una terza parte fino a quando i proprietari di minoranza non rispettano gli obblighi di vendita. Queste disposizioni costringeranno i proprietari di minoranza a rinunciare ai propri interessi di controllo della proprietà per ottenere una quota dei proventi delle vendite.
Letture correlate
Grazie per aver letto la guida di Finance per trascinare i diritti. Per ulteriori informazioni, vedere le seguenti risorse finanziarie:
- Contratto di vendita e acquisto Contratto di vendita e acquisto Il Contratto di vendita e acquisto (SPA) rappresenta il risultato di importanti trattative commerciali e sui prezzi. In sostanza, stabilisce gli elementi concordati dell'accordo, include una serie di importanti tutele per tutte le parti coinvolte e fornisce il quadro giuridico per completare la vendita di una proprietà.
- Struttura del capitale Struttura del capitale La struttura del capitale si riferisce all'importo del debito e / o del capitale impiegato da un'impresa per finanziare le sue operazioni e finanziare le sue attività. La struttura del capitale di un'impresa
- Cessione Cessione Una cessione (o cessione) è la cessione dei beni della società o di un'unità aziendale tramite vendita, scambio, chiusura o fallimento. Può avvenire una cessione parziale o totale, a seconda del motivo per cui la direzione ha scelto di vendere o liquidare le risorse della propria attività. Esempi di cessioni includono la vendita di intellettuali
- Struttura aziendale Struttura aziendale La struttura aziendale si riferisce all'organizzazione di diversi dipartimenti o unità aziendali all'interno di un'azienda. A seconda degli obiettivi di un'azienda e del settore
