Panoramica del Term Sheet

Un term sheet è un documento scritto che le parti si scambiano contenente i termini e le condizioni importanti dell'accordo. Il documento riassume i punti principali degli accordi di transazione e risolve le differenze prima di eseguire effettivamente gli accordi legali e iniziare con la due diligence che richiede tempo.

Il term sheet è " Non vincolante " in quanto riflette solo i punti chiave e generali tra le parti in base ai quali verrà effettuato l'investimento. Funge anche da modello per i team legali interni o esterni per redigere accordi definitivi.

I contenuti e le clausole del Term Sheet variano da transazione a transazione.

Di seguito è riportato un esempio di term sheet per l'acquisizione di una società Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida illustra tutti i passaggi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirer (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione(con esempio illustrativo):

SCHEDA TERMINE

VENDITA INTERA ATTIVITA 'DI

[NOME DELL'AZIENDA DI DESTINAZIONE], INC.

[DATA]

Questo Term Sheet riassume i termini principali dell'acquisizione nella [Target Company] , Inc., (di seguito denominata la "Società") da XXXXX Inc., (una California Corporation) direttamente o tramite una delle sue affiliate ("Acquirente "). Questo term sheet non vincolante è in relazione a una possibile transazione in base alla quale "l'Acquirente" acquisirà tutte le attività (come definito di seguito) del "Target". Questo term sheet non crea alcun obbligo legalmente vincolante o alcun impegno a investire fino a quando gli accordi definitivi non vengono eseguiti e consegnati da tutte le parti coinvolte nella transazione.

Attività commerciale:

• Servizi di consulenza e consulenza completi di Target, inclusa la piattaforma software proprietaria utilizzata per fornire i prodotti finali ai propri clienti. L'attività comprende anche i seguenti prodotti di proprietà:
  1. PRODOTTO A
  2. PRODOTTO B
  3. PRODOTTO C

Ruolo del target:

• Target concederà esclusivamente all'Acquirente tutte le licenze, che dovrebbero essere assegnabili e trasferibili senza alcun pagamento di royalty per effettuare, importare, noleggiare, concedere in licenza, vendere, distribuire o trasferire in altro modo i prodotti e servizi.
• Obiettivo di fornire servizi di transizione all'Acquirente senza costi aggiuntivi oltre a quanto descritto nella sezione "prezzo di acquisto" di seguito.
• Obiettivo di non subire modifiche sostanziali nell'Attività prima della Data di chiusura.

Considerazione:

• Obiettivo di trasferire la proprietà di tutte le azioni, gratuitamente all'Acquirente.
• L'Acquirente è l'unico beneficiario e proprietario di tutte le azioni, salvo diverso accordo con l'Acquirente.
• Trasferisci tutti i contratti di assistenza con i clienti all'Acquirente.
• Cooperare con l'acquirente e facilitare la transizione dei contratti con i fornitori.
• Trasferire tutte le licenze del fornitore a favore dell'Acquirente secondo i termini e le condizioni esistenti.

Prezzo d'acquisto:

• Il prezzo di acquisto totale sarà di USD XXX.000.000.
• Il Capitale Circolante Netto Capitale Circolante Netto Il Capitale Circolante Netto (NWC) è la differenza tra le attività correnti di una società (al netto della liquidità) e le passività correnti (al netto del debito) nel suo bilancio. È una misura della liquidità di una società e della sua capacità di far fronte agli obblighi a breve termine nonché alle operazioni di finanziamento dell'attività. La posizione ideale è che al momento della chiusura dovrebbe essere di USD X, 000.000 e in caso di deficit, la stessa sarà rettificata dal prezzo di acquisto.

Termini di pagamento:

• Il pagamento in contanti sarà il 70% del prezzo di acquisto come sopra definito.
• Guadagni: il 15% verrà pagato 1 anno dopo la data di chiusura, soggetto al raggiungimento del 90% dei ricavi previsti dal CIM CIM - Memorandum di informazioni riservate Un Memorandum di informazioni riservate (CIM) è un documento utilizzato nelle operazioni di fusione e acquisizione per trasmettere informazioni importanti in un processo di vendita. Guida, esempi e modello e EBITDA EBITDA EBITDA o guadagni prima di interessi, tasse, deprezzamento e ammortamento sono i profitti di una società prima che venga effettuata una qualsiasi di queste detrazioni nette. L'EBITDA si concentra sulle decisioni operative di un'impresa perché guarda alla redditività dell'azienda dalle operazioni principali prima dell'impatto della struttura del capitale. Formula, esempi che incrociano almeno il 18%.
• Il restante 15% sarà pagato entro 2 anni dalla data di chiusura soggetto al raggiungimento di entrate pari all'80% delle entrate previste nel Memorandum di informazioni riservate CIM - Memorandum di informazioni riservate Un Memorandum di informazioni riservate (CIM) è un documento utilizzato nelle operazioni di fusione e acquisizione per trasmettere informazioni importanti in un processo di vendita. Guida, esempi e modello e EBITDA che incrociano almeno il 19%.
• I guadagni saranno pagati senza alcun interesse.

Diligenza dovuta:

• L'acquirente avrebbe la possibilità di condurre la due diligence sull'attività del Target, piattaforma proprietaria, dati finanziari storici e previsti, contratti legali con i clienti, contratti legali con i fornitori, procedure operative e di qualità, strategia di marketing, conformità fiscale e risorse umane.
• Il risultato della due diligence deve essere soddisfacente per la comprensione del consiglio di amministrazione e dell'alta dirigenza dell'Acquirente, inclusi CEO, CFO e responsabili aziendali.

Condizioni di chiusura:

• Tutte le dichiarazioni e garanzie rimarranno valide alla data di chiusura.
• Il venditore rispetta tutte le leggi e le disposizioni applicabili.
• L'acquirente ha disposto un finanziamento per finanziare la transazione.
• Tutte le azioni sono gratuite.
• L'acquirente è soddisfatto dei risultati della due diligence.

Legge governativa:

• Questo term sheet sarà disciplinato e in conformità con le leggi dello Stato di New York. Tutti i procedimenti saranno condotti in inglese.

Commissioni e spese:

• Tutte le spese, comprese quelle legali, professionali, due diligence, supporto di consulenza, negoziazione, ecc. Devono essere sostenute da ciascuna parte.

Non competere:

• Target ei suoi dipendenti chiave (come definiti nell'Allegato A) si impegnano a non sollecitare nessuno dei dipendenti che vengono acquisiti per un periodo di 3 anni dalla chiusura della transazione. Accettano inoltre di non far parte di alcuna organizzazione coinvolta in una simile linea di attività per un periodo di 3 anni dalla chiusura della transazione.

Data di chiusura:

• La data di chiusura deve essere entro 45 giorni dalla conclusione del processo di due diligence.

Termini vincolanti:

• Per un periodo di 60 giorni, il Target si impegna a non sollecitare offerte da altre parti per qualsiasi tipo di vendita dell'intera attività o parte di essa. Il Target si impegna inoltre a informare l'acquirente per iscritto nel caso in cui il Target viene contattato per qualsiasi tipo di transazione.

Riservatezza:

• Ciascuna parte concorda sul fatto che questo term sheet è per una potenziale transazione tra il Target e l'Acquirente, in cui il Target trasferirà le sue azioni per un corrispettivo che sarà pagato dall'Acquirente. Viene firmato con l'intesa che nessuna delle parti divulgherà questa transazione, incluso il nome delle parti coinvolte, l'importo del corrispettivo, l'attività a terzi a meno che gli accordi definitivi non vengano firmati ed eseguiti.

Risoluzione:

• Ciascuna parte può rescindere il presente contratto con un semplice avviso comprensivo di e-mail prima della firma degli accordi definitivi. Nessuna delle parti è tenuta a fornire le ragioni per lo stesso.

Data di scadenza:

• Questi termini sono validi fino e scadrà il _______.

Questo term sheet non è un contratto o un accordo vincolante, ma solo l'espressione di una possibile transazione commerciale tra il Target e l'Acquirente. Nessuna delle parti sarà vincolata per una transazione fino a quando ea meno che non vengano eseguiti accordi definitivi dalle parti di questa transazione.

NOME DELL'AZIENDA DI DESTINAZIONE NOME DELL'AZIENDA ACQUIRENTE

_______________________ _________________________

Nome XXXXX XXXX

CEO CEO / CFO

Allegato A:

Dipendenti chiave:

1. Peter Crowe, CEO
2. Valentina Tucker, Business Head - Advisory
3. Jack Mani, CFO
4. Daniel Parker, direttore
5. Sofia Cohan, direttrice

Disclaimer:

Il term sheet campione di cui sopra viene fornito solo a scopo didattico e non deve essere considerato come consulenza legale. Nulla di quanto contenuto nel presente documento costituisce le clausole per qualsiasi società reale o qualsiasi instaurazione di un rapporto avvocato-cliente tra il lettore e l'autore / Finanza. La finanza non fa reclami, promesse o garanzie circa l'accuratezza, la completezza o l'adeguatezza di qualsiasi informazione contenuta nel precedente term sheet campione.

Risorse addizionali

Questa è stata una guida pratica ai fogli di studio e alla comprensione dei termini e delle clausole più importanti che sono tipicamente inclusi. Per continuare a imparare e far progredire la tua carriera, dai un'occhiata a queste risorse aggiuntive:

• Modello semplice del foglio di termine Modello del foglio di termine Scarica il nostro esempio di modello del foglio di termine. Un term sheet delinea i termini e le condizioni di base di un'opportunità di investimento e di un accordo non vincolante
• Processo di fusione e acquisizione Fusioni Acquisizioni Processo di fusione e acquisizione Questa guida illustra tutte le fasi del processo di fusione e acquisizione. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, illustreremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, i vari tipi di acquirer (acquisti strategici o finanziari), l'importanza delle sinergie e i costi di transazione
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